一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务雄韬股份(002733):以集中竞价交易方式回购股份方案
沃鑫才子时间2023-11-05 分类财经浏览18717
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）；
3、回购价格或价格区间：不超过人民币21.20元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，系公司管理层参考公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内； 5、回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂不存在减持直接持有的公司股票的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经2023年11月2日召开的第五届董事会2023年第七次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件： 1、公司于2014年12月3日上市，上市时间已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购金额不大，占公司总资产、净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币21.20元/股(含本数)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币16,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际 回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币16,000万元（含），回购股份价格不高于人民币21.20元/股(含本数)的条件下：
1、按此次回购资金最低人民币8,000万元测算，预计可回购股份数量约为377.35万股，约占公司目前总股本的比例0.98%。
2、按此次回购资金最高人民币16,000万元测算，预计可回购股份数量约为754.70万股，约占公司目前总股本的1.96%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除 息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购 期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票:
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成 后公司股本结构变化情况预计如下：
1、在回购股份价格不超过人民币 21.20元/股的条件下，按回购金额下限8,000万元测算，预计回购股份数量约为 377.35万股，约占公司目前已发行总股本的0.98%，回购完成后公司股本结构变化情况为：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 无限售条件流通股 | 365,765,184 | 95.20 | 361,991,684 | 94.22 |
| 限售条件流通股 | 18,449,729 | 4.80 | 22,223,229 | 5.78 |
| 合计 | 384,214,913 | 100 | 384,214,913 | 100 |
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 无限售条件流通股 | 365,765,184 | 95.20 | 358,218,184 | 93.24 |
| 限售条件流通股 | 18,449,729 | 4.80 | 25,996,729 | 6.76 |
| 合计 | 384214,913 | 100 | 384,214,913 | 100 |
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产558,180.86万元、净资产282,757.93万元、流动资产382,438.70万元，货币资金为116,538.19万元。
若回购资金总额的上限人民币16,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.87%、5.66%、4.18%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益 的相关安排
1、本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后 36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权
根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；
3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等； 4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会2023年第七次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。
四、监事会意见
公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。
五、备查文件
1、《公司第五届董事会 2023年第七次会议决议》；
2、《公司第五届监事会 2023年第六次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2023年 11月 3日