股权代持“旧疾”难除 华智融IPO二度折戟

　　华智融IPO之梦再次破碎。7月26日，深交所终止对深圳华智融科技股份有限公司（简称“华智融”）首次公开发行股票并在主板上市的审核。据上海证券报记者获悉，IPO终止主要由于华智融和保荐机构民生证券申请“撤单”。

　　不得不提的是，这已经是华智融第二次闯关IPO失利。早在2018年，公司就曾申报过创业板IPO，最终在上会时被否。2022年，华智融再度“备考”深交所IPO，这次从创业板改道主板，但仍无法圆梦A股。记者调查发现，股权代持已是华智融的一个“顽疾”，似乎也是两次IPO路上最大的“绊脚石”。

　　从创业板转战主板 “夫妻店”IPO屡战屡败

　　招股书（申报稿）显示，华智融是一家电子支付产品及支付解决方案的专业提供商，主要开展金融POS终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售业务。公开数据显示，公司自2017年至今，已连续五年成为亚太地区的POS出货量前十大金融POS终端供应商，2020年、2021年亚太地区POS终端出货量均排名第二。本次公司拟IPO募资3.74元。

　　从财务数据来看，华智融近三年业绩相对平稳，并无太大起色。2020年到2022年，华智融分别实现营业收入12.24亿元、11.47亿元、12.20亿元；归母净利润分别为1.18亿元、9387万元、1.22亿元。

　　颇具看点的是，华智融系一家“夫妻店”。公司控股股东、实际控制人为杨晓东、方倩倩夫妇。其中，杨晓东直接持股35.37%；其配偶方倩倩直接持股2.56%，通过公司股东靖东投资、融家投资、东倩科技间接持股10.56%。因此，两人合计直接、间接控股48.48%。

　　另外，华智融家族色彩比较浓厚，杨晓东众多亲属位列股东名单。杨晓东侄子杨博、杨天分别持股2.37%、0.31%；其兄长杨欣、杨华、杨行初分别持股1.87%、0.43%、0.16%；其外甥熊海、夏俊分别持股为0.43%、0.16%，其侄女杨欢欢持股0.08%。

　　记者注意到，四年前，华智融就曾递交过IPO招股书，当时拟上市的板块为深交所创业板，保荐人是兴业证券。

　　不过，IPO上会时，因境外销售收入持续性、同一型号产品境内外毛利率不同、股权转让、子公司和分公司房屋产权以及董监高过往任职情况等五个问题，华智融IPO遭否决。

　　四年后，华智融重新冲刺IPO，将目光瞄准深市主板，保荐机构更换成民生证券。但从深交所首轮问询函中可以看出，当时上会时，证监会发审委向公司提出的问题，依然部分存在。

　　股权代持“旧疾”难消 保荐机构独立性存疑

　　记者发现，股权代持算是华智融的一个“顽疾”，也是其IPO路上最大的“绊脚石”。

　　2018年公司申报IPO时，证监会发审委就曾重点问询过股权转让问题，包括王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性；杨华受让曾勇光股权的背景，杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性等。

　　据悉，从2013年至2021年，华智融历史沿革中存在10次股权代持情况，其中8次代持形成时未签订股权代持协议。

　　10次股权代持情况分别为：股东杨晓东代陈攀持有公司144万股股份、南海成长执行事务合伙人郑伟鹤代南海成长持有华智融562.5万元注册资本、股东曾勇光代股东李永红持有公司401.625万股、股东杨华代其亲属持有华智融4.84%的股份、股东陈明华代股东蓝志文持有15万股股份、股东蔡伟旭代股东柴春峰持有9万股股份、股东杨晓东代股东付斌持有197.6万股股份、股东杨博代股东方倩倩持有靖东投资13.1625万元合伙份额、股东赵国栋和李伊净代控股股东杨晓东持有靖东投资97.50万元合伙份额、靖东投资有限合伙人付鸿兵代其朋友李正银持有靖东投资8.775万元合伙份额。

　　其中，仅杨晓东代陈攀持有股份、杨晓东代付斌持有股份两次股权代持签署了《股权转让协议》。

　　深交所要求华智融说明历史沿革中多数代持未签订股权代持协议的原因及合理性，如何确认股权代持的真实性，以及本次IPO申报股权代持信息与前次申报的具体差异情况，两次申报股权代持信息披露的真实性、准确性、完整性，本次申报股权代持是否彻底清理及相关证据的充分性。

　　另外，保荐机构尽调工作的客观性也被深交所质疑。

　　从股权穿透来看，民生证券不仅是此次华智融IPO的保荐机构，同时也是公司的股东。2022年3月，民生投资增资入股华智融，持股比例达1.47%，而民生投资系民生证券全资子公司，后者持有其100%股权。

　　记者发现，华智融第二次IPO保荐机构首选并非是民生证券。2020年12月至2021年12月辅导备案期间，中信建投曾是公司保荐人。但由于两者在辅导期间沟通上所花费的时间较长，最终未能按时申报材料。2022年5月，华智融保荐人正式变更为民生证券。

　　对此，深交所要求公司说明保荐人变更的背景和原因，现任保荐人民生证券是否与前任保荐人中信建投沟通，前任保荐人在核查过程中有无发现异常情形；民生证券实质开展发行人上市工作的时间，参与的具体活动、时间、主要工作内容及对应人员情况，尽职调查工作是否独立、充分、客观。