IPO观察 | “温氏家族”携筠诚和瑞“闯关”创业板：“收购项目”次年“爆雷”、发生安全事故致一名员工身亡、关联交易频发

　　温氏股份(300498)去年四月份披露了亏损百余亿元的年度报告后不久，温氏股份中的七位实控人再度踏上了上市路，即携筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（简称筠诚和瑞）闯关创业板上市，所提交的IPO申请在同年6月获得深交所受理。

　　这家由温氏股份11位实控人中的七位实控人所实际控制的企业，筠诚和瑞在经营过程中自然深烙着“温氏”的身影。例如，报告期内，高企的关联交易中，其中关联销售中，温氏股份便占了大头。

　　另外，需要注意的是，筠诚和瑞在2019年度末完成的一笔收购项目，次年便“爆雷”，业绩不达预期进行商誉减值致当年年度净亏损近亿元。

　　此外，安全方面。报告期内，筠诚和瑞提及的两则行政处罚，均与安全有关。其中一则，显示其全资子公司在2020年期间发生一起安全事故，直接导致一名员工身亡、另一名员工受伤。

　　“收购项目”次年“爆雷”

　　致当年度净亏损近亿元

　　根据招股书，报告期内，筠诚和瑞的营收分别为45,870.68万元、103,145.14万元、110,487.06万元、39,771.22万元。最近三年营业收入复合增长率为 55.20%，2022 年 1-6 月较 2021 年同期增幅为 3.29%，增速有所下降。

　　筠诚和瑞表示，主要受新冠疫情反复影响，部分工程项目延迟开展，客户投资扩产计划有所放缓，使得公司收入增长承压，经营业绩面临向下波动的风险。

　　盈利方面，报告期内，筠诚和瑞归母净利润分别为4,340.69万元、-9,449.47万元、9,883.72万元、2,555.75万元。值得注意的是，筠诚和瑞在2020年度的归母净利润接近亿元亏损，主要源于上一年所收购项目的“爆雷”。

　　招股书显示，公司于 2019 年末完成对北京盈和瑞收购，并确认商誉 12,373.66 万元。北京盈和瑞的工程项目以循环资源化利用为主，项目投入规模大、建设周期长。

　　2020 年末，公司对因收购北京盈和瑞形成的商誉进行了减值测试并计提了商誉减值准备，导致形成资产减值损失 9,495.42 万元。截至 2022 年 6 月末，公司因收购北京盈和瑞形成的商誉账面价值为 2,878.25 万元。

　　关联交易频发、高企

　　温氏股份“输送”六成营收

　　作为“温氏家族”实控的企业，筠诚和瑞与温氏股份的交易频繁且金额较大。

　　根据招股书，报告期内，温氏股份是发行人关联销售主要对象。公司对温氏股份及其他关联方销售形成的收入占营业收入的比重分别为 60.12%、39.44%、29.14%和20.41%，其中 2019 年占比超过 50%。

　　其中，报告期内，发行人向温氏股份提供产品和服务（包括环保工程、环保装备、环保运营、有机肥及其他）的金额分别为27,426.77万元（占当年营收比例达59.79%）、38,965.82万元、32,012.62万元、7,472.04万元，占关联销售比例分别为99.67%、95.93%、99.62%、92.38%。可见，关联销售方面，温氏股份占绝大部分。

　　同时，发行人与温氏股份等关联方形成的关联采购金额分别为 349.66 万元、298.79 万元和 268.68 万元。此外，发行人还存在向关联方租赁房屋的情形，报告期内关联方的应收账款余额分别为 10,439.20 万元、11,779.77 万元和 7,558.73万元。

　　公开资料显示，截至本招股说明书签署日，筠诚控股直接持有公司 52.8698%的股份，并通过新兴筠瑞间接持有公司 5.8506%的股份，为公司的控股股东。温氏家族 7人（即温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴 7 人，为发行人实际控制人）通过筠诚控股间接控制新兴筠瑞，通过筠诚控股及新兴筠瑞间接控制发行人，为公司的实际控制人。

　　另外，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英 11 人，为温氏股份实控人，即发行人的实际控制人均来自温氏股份的实控人中的7位。

　　针对关联交易，深交所在问询函中要求筠诚和瑞“结合发行人向关联方销售比例较高的情形，分析并说明发行人对关联方的依赖性、关联交易对发行人经营独立性的影响”

　　安全“隐患”明显

　　曾致一名员工身亡

　　根据招股书，报告期内，发行人旗下子公司收到两次行政处罚，均与安全有关。

　　2020 年 6 月 9 日，咸宁市咸安区应急管理局出具《行政处罚决定书》（咸安应急罚[2020]事故-1-1 号），因发酵槽长边围墙倒塌而造成益康生服务一名员工死亡、一名员工受伤，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，决定对益康生服务处以 30 万元罚款。

　　2021年9月7日，北京市平谷区住房和城乡建设委员会出具《行政处罚决定书（简易程序）》（京建法罚简（平建）字[2021]第 730039号），因北京盈和瑞 2021年 9月 7日在位于平谷区刘家店镇寅洞村的厂房及参观走廊等 8 项施工过程中，存在均浆池有限空间作业时，未严格执行“先检测，后作业”的原则进行气体检测的安全事故隐患，不符合《建筑施工高处作业安全技术规范》（JGJ80-2016）第 2.12.1 的规定。

　　北京盈和瑞存在未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的行为，依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条的规定，依据对北京盈和瑞处以1,000 元罚款。

　　针对上述合规性问题，深交所在第一轮问询要求发行人“说明子公司益康生服务涉及的行政处罚事项的后续进展，是否存在诉讼或相关劳动纠纷，发行人在安全生产方面采取的具体整改措施。”

　　除上述合规性问题，深交所在问询函中还指出多出合规问题，包括“发行人子公司润田肥业存在部分肥料登记证临近或超过有效期的情形，子公司益康生科技的工程设计资质证书、北京盈和的安全生产许可证与建筑业企业资质证书超越有效期”、“发行人存在不规范承揽与分包的情形。其中，不规范承揽涉及 11 份合同、金额合计 1,158.78 万元，不规范分包涉及 17 份合同、金额合计 1,562.17 万元。”

　　（图片来源：深交所）