一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务索菱股份(002766):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
沃鑫才子时间2023-10-23 分类股票浏览13100
002766
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年 10月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设
............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见 ................................................. 7 （二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见
................................................. 7
（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 .................................... 8 （四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................. 9 （五） 对本激励计划行权/授予价格定价方式的核查意见 ............................. 10 （六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 11 （七） 对公司实施本激励计划的财务意见 ....................................................... 11 （八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................................................................ 12
（九） 其他应当说明的事项 ............................................................................... 13
五、备查文件及咨询方式
......................................................................................... 14 （一）备查文件 ..................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ..................................................................................................... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、索菱股 份 | 指 | 深圳市索菱实业股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市索菱实业股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励 计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市索菱实业股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激 励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报 告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实 业股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授相关权益的公司董事、核心管理及核 心技术（业务）骨干人员。 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起/股票期权首次授予之日起 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日/ 股票期权全部行权或注销止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件 购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由索菱股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对索菱股份股东是否公平，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对索菱股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司审计报告及财务报表》（尤振审字[2023]第 0175 号）、《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制审计报告》（尤振专审字[2023]第 0064号）、公司2022年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司独立董事认为本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》：“据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。” 本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 1,300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,927.78万股的 1.53%。其中，首次授予权益1,040.00万份（首次授予权益中拟首次授予限制性股票 855.00万股，拟首次授予股票期权 185.00万份），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,927.78万股的 1.22%，占本激励计划拟授出权益总量的 80.00%；预留权益 260.00万份（限制性股票或股票期权），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,927.78万股的 0.31%，占本激励计划拟授出权益总量的 20.00%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划尚在有效期内。公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划授予登记完成的限制性股票总量（含预留）为 430.00万股，授予登记完成的股票期权（含预留）的总量为 1,112.00万份。其中，注销股票期权 152.50万份。2022年限制性股票与股票期权激励计划尚有 1,389.50万份权益在有效期内，本激励计划拟授予1,300.00万份权益，有效期内的权益数量合计 2,689.50万份，目前公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数约占本激励计划公告时公司股本总额 84,927.78万股的 3.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 25人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：索菱股份全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度，单个激励对象的权益分配额度，均符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 对本激励计划授予/行权价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格（含预留）
限制性股票的授予价格（含预留）为 2.60元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.60元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 2.54元； ②本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 2.59元。
2、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格（含预留）
股票期权的行权价格（含预留）为 5.19元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 5.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）股票期权的行权价格（含预留）的确定方法
股票期权的行权价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 5.08元；
②本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 5.18元。
综上所述，本独立财务顾问认为：索菱股份《激励计划（草案）》已对限制性股票和股票期权的定价方式作出说明，符合《管理办法》的相关规定。
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
1、本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
2、索菱股份承诺内容：
索菱股份向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示索菱股份，索菱股份已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，索菱股份不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，索菱股份在本激励计划向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为索菱股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》等相关法律法规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的审议程序
（1）2023年 10月 20日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 <公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（2）2023年 10月 20日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于 <公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核查 <公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》。
（3）2023年 10月 20日，公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023年 10月 21日，公司披露《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》，公司将于 2023年 11月 7日召开 2023年第三次临时股东大会审议《关于 <公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
2、索菱股份独立董事、监事会已对本激励计划发表意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、股权激励的内在利益机制
在限制性股票和股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为索菱股份本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，索菱股份本激励计划的实施尚需索菱股份股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市索菱实业股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；
2、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》； 3、《深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052