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沃鑫才子时间2023-12-07 分类股票浏览47292
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北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权
第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股票期权简称：元隆JLC2，股票期权代码：037191。
2、本次符合行权条件的激励对象27人，可行权的股票期权数量为360,300份，占公司目前总股本的0.16%，行权价格为17.04元/份。
3、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权共分三个行权期，本次股票期权可行权期限为2023年12月4日至2024年11月22日。根据行权手续办理情况，第二个行权期实际可行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理完成之日起至2024年11月22日止，截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续已办理完成。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
5、本次行权采取自主行权模式，公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11月22召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《期权激励计划》”）的相关规定，公司2020年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的27名激励对象在第二个行权期可行权360,300份股票期权，行权价格为17.04元/份。本次第二个行权期采取自主行权方式。
具体内容详见 2023 年 11 月 23日刊登于巨潮咨询网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《第四届董事会第二十五次会议决议》（公告编号：2023-089）、《第四届监事会第二十三次会议决议》（公告编号：2023-090）以及《关于2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》(公告编号：2023-093)。
截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、股票期权代码及简称
股票期权简称：元隆JLC2
股票期权代码：037191
二、行权股票的来源
公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
三、2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件成就的情况说明
1、等待期届满说明
根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”），2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象自授予日起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止。行权比例为预留授予股票期权总数的30%。
本激励计划预留授予股票期权的授予日为2021年11月25日，预留授予部分第二个行权等待期于2023年11月24日届满。
2、第二个行权期需满足的行权条件
| 预留授予第二个行权期行权条件 | 行权条件是否成就的说明 | ||||
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条 件。 | ||||
| 公司层面业绩考核要求： 以 2019年扣除非经常性损益后的净利润为 基数，2022年净利润增长不低于40%； | 2022年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 156,828,621.09 元，相比2019年增长43.53%，满足行权 条件。 | ||||
| 激励对象个人层面绩效考核要求： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 考评结果 90＞ S 80＞S≥ S≥90 S＜70 （S） ≥80 70 标准系数 1 0.9 0.8 0 | 在本次考核期内，预留授予的激励对象共 5名因离职不再具备激励资格，所涉及的 合计126,000份股票期权由公司注销；9 名激励对象因在绩效考核中未达到优秀 级别（其中3人本期考核结果不合格，其 对应的本次可行权的股票期权数量为 0），所涉及的共计50,700份股票期权由 公司注销，以上共计176,700份股票期权 由公司注销。 | ||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 考评结果 （S） | S≥90 | 90＞ S ≥80 | 80＞S≥ 70 | S＜70 | |
| 标准系数 | 1 | 0.9 | 0.8 | 0 | |
综上，董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据《期权激励计划》的规定及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
四、行权价格及可行权数量
本次第二个行权期行权价格为 17.04元/份，符合行权条件的激励对象 27名，可行权的股票期权数量为360,300份，占公司目前总股本的0.16%，具体情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票 期权数量（万份） | 本次行权数量（万份） | 本次行权占股票期权激 励计划已授予权益总量 的百分比 |
| 核心骨干员工 | 94.8 | 36.03 | 19.22% | |
| 合计 | 94.8 | 36.03 | 19.22% |
五、本次激励对象可行权情况与授予公告情况一致性说明
1、行权价格调整的说明
根据《期权激励计划》，2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格为17.90元人民币/份。在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将相应进行调整。
公司于2022年5月14日实施了2021年度利润分配方案：以截至2022年3月 31日公司总股本 223,170,841股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发8,034.15万元。
公司于2023年5月15日实施了2022年度利润分配方案：以截至2023年3月 31日公司总股本 223,170,841股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发11,158.54万元。
预留授予部分的股票期权行权价格调整为17.04元/份。
2、注销部分股票期权的说明
由于本次行权前，部分激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件；另由于部分激励对象在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以注销。因此，本次激励计划30名对象中可行权人数为27名（其余3人本期考核结果为不合格，可行权数为零，未达到行权条件），合计可行权股票期权数量为360,300份。具体详见2023年11月23日发布的《关于注销公司2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2023-094）。除上述情况外，本次激励对象可行权人数及数量与公司授予登记完成公告情况一致。
六、行权期限及可行权日
本次期权实际可行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理完成之日起至2024年11月22日止，截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续已办理完成。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。根据《期权激励计划》，未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
七、行权方式
本次股票期权行权采取自主行权模式。公司自主行权承办证券公司为中国中金财富证券有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
八、本次可行权激励对象不含公司董事、高级管理人员。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
根据《期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
十、股本变动情况
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励计划期权第二个行权期结束后，公司股份仍具备上市条件。本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加360,300股，股本结构变动将如下表所示:
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动数 量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 比例（%） （股） | |||||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | ||||
| 一、限售条件 流通股/非流 通股 | 28,021,116 | 12.56% | 0 | 28,021,116 | 12.54% |
| 二、无限售条 件流通股 | 195,149,725 | 87.44% | 360,300 | 195,510,025 | 87.46% |
| 三、总股本 | 223,170,841 | 100% | - | 223,531,141 | 100% |
十一、本次行权对公司的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入成本费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加360,300股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后公司股权结构仍具备上市条件。
十二、其他说明
1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司2020年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权所募集资金存储于公司专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
3、本次激励对象的行权资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、《第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十三次会议决议》；
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
董事会
2023年12月7日