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沃鑫才子时间2023-12-01 分类科技浏览63111
深圳市朗科科技股份有限公司
关于再次增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会
补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月19日收到公司股东朱平波以快递方式送达的《关于罢免周福池董事职务的议案》，提出将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，朱平波持有公司股份730万股，占公司总股本3.64%。经以邮件形式征求全体董事意见，以6票同意，2票反对，0票弃权的结果同意将上述临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
董事徐立松、李泽海、于雅娜意见：
基于城投集团及律师意见：
1、鉴于朱平波补充了有关材料，提出罢免议题的形式要件完备，提案主体资格有效，所提议案属于股东大会的职权，有明确的议题和决议事项。
2、目前法律规定上市公司罢免董事属于“无因罢免”。所附法律意见书陈述的不提交股东大会审议的理由是所提议案违反了公司章程中有关“不得无故罢免董事”的规定，公司章程的这个规定与上位法冲突，公司法并无“不得无故罢免”的规定，如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东提案权。因此，所附法律意见书不提交审议的理由不成立。
综上，依法同意将朱平波的议案提交股东大会审议。
独立董事罗绍德意见：同意提交股东大会。
独立董事雷群安意见：根据徐总表述，徐总在韶关见过朱平波本人，于总也微名也一致，认为所提提案是他本人的真实意思，同意提交股东大会审议。
独立董事钟刚强意见：同意雷总的意见，第一我们通过视频方式于朱平波取得了联系，他也展示了护照，护照照片和身份证照片基本一致，姓名也基本一致，基本可以断定是同一个人，虽然没有提供身份证，但通过护照基本可以确认是本人，他也提到议案是他的真实意思表示，但是还希望董办让他提供资料的原件来留存。
董事周福池和于波反对意见如下：
1、董事长周福池意见：第一提供的护照没有身份证号码，股东证明里面证件是身份证号码，两者不能匹配，护照中的签名和提案中的签名不相同，提案不真实，无效。
本人自担任董事长以来，勤勉履职，恪尽职守，也协助城投完成了董事换选工作，在工作中均充分尊重和支持韶关国资和韶关市委市政府的战略部署，协助韶关开展了大量招商引资工作。近期发起的针对本人的罢免事项，并无合理合法的依据，就董事会换届事宜，本人曾征求韶关国资委主任意见，其以国资分管领导刚更换、需要了解情况为由搁置。换届的发起需要是股东行为，而非本人主导，因延迟换届对本人的苛责，实属无理、无奈。本人在此表示，本人在任期间将继续维系公司运营的稳定，并支持股东合法行使股东权利的行为。
2、董事于波意见：按照上市公司的法律意见书办理。法律意见书内容详见本公告附件五。
除上述增加上述临时提案外，公司于2023年11月17日披露的《关于增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-086）中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等事项不变。现将公司2023年第一次临时股东大会的补充通知公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：经公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2023年11月29日（星期三）下午15:00
午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15至下午15:00。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2023年11月20日（星期一）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人； 股权登记日2023年11月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园高新南六道朗科大厦19楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可 以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于预计日常关联交易的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2023年度审计机构的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于增补非独立董事的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于罢免周福池董事职务的议案》 | √ |
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。
上述议案 1涉及关联交易，与交易对手方存在关联关系的股东需回避表决，同时不接受其他股东委托投票。
三、现场股东大会会议登记等事项
1、股东登记：
（1）法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、股票账户卡（或其他股东资格证明文件）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股票账户卡（或其他股东资格证明文件）办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
3、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年11月28日上午9:00～12:00；下午13:30～18:30；2023年11月29日下午14:00～14:30；采取信函或传真方式登记的须在2023年11月29日中午12:00之前送达或传真（0755-26727575）到公司。
4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼董事会办公室。
四、参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他事项
1、联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼董事会办联系电话：0755-26727600
联系传真：0755-26727575
联 系 人：于雅娜、黄山
2、会议材料备于公司董事会办公室。
3、与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。
4、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会议入场手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十二次（临时）会议决议。
2、韶关城投《关于增加朗科科技2023年第一次临时股东大会临时提案的函》。
3、朱平波提交的《关于罢免周福池董事职务的议案》。
附件一：《2023年第一次临时股东大会会议回执》
附件二：《授权委托书》
附件三：《网络投票的具体操作流程》
附件四：本次新增临时提案
附件五：《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二○二三年十一月二十一日
附件一：
2023年第一次临时股东大会会议回执
致：深圳市朗科科技股份有限公司（“公司”）
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 法人股东法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东账号 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 发言意向及要点： | |||||
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 |
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2023年11月29日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0755-26727575）交回本公司董事会办公室，地址：深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道朗科大厦19楼董事会办公室，邮政编码：518057。股东也可以于会议当天现场提交回执。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
授权委托书
致：深圳市朗科科技股份有限公司
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席于2023年11月29日（星附件二：
授权委托书
致：深圳市朗科科技股份有限公司
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席于2023年11月29日（星
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏 目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外 的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 《关于预计日常关联交易的议 案》 | √ | |||
| 2.00 | 《关于续聘鹏盛会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》 | √ | |||
| 3.00 | 《关于增补非独立董事的议 案》 | √ | |||
| 4.00 | 《关于罢免周福池董事职务的 议案》 | √ |
1、在各选票栏中，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面打“√”为准； 2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。
委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人统一社会信用代码）：
委托人持股数量：
委托人证券账户号码：
委托人持股性质：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：350042
2、投票简称：朗科投票
3、填报表决意见
本次股东大会需表决的议案不涉及累积投票议案。对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年11月29日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月29日（现场会议召开当日）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照本所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件四：《关于罢免周福池董事职务的议案》
国家规划在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地建设国家算力枢纽节点，这是国家重大战略决策，而粤港澳大湾区枢纽节点的唯一数据集群，就落户在广东韶关，要求2025年之前完成50万个机柜的建设，这是韶关的重大机遇，也是重大使命。
朗科科技作为韶关市国资控股上市公司，他的价值及中小股东价值就是体现在配合政府完成国家重大战略部署。
我认为：1、只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利；2、作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的；3、本届董事会7月就已到期，至今未能实现换届，是周福池先生的失职甚至是故意拖延。
为此，根据《公司法》、《深圳市朗科科技股份有限公司章程》的规定，我作为持股3%以上股东，提议罢免周福池先生第五届董事会董事职务，并提交于2023年11月29日召开的2023年第一次临时股东大会审议。
附件五：《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市朗科科技股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司
股东临时提案不予提交股东大会审议的
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23/30/31/32层
二○二三年十一月
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科科技股份有限公司
股东临时提案不予提交股东大会审议的
法律意见书
致：深圳市朗科科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗科科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派林丽彬律师、李志金律师就深圳市朗科科技股份有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《自律监管指引第 2号》《公司章程》和《议事规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《自律监管指引第2号》《公司章程》和《议事规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、临时提案的基本情况
2023年11月8日，公司召开了第五届董事会第四十二次（临时）会议，通过了关2023 2023 11
于《关于召开 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集于 年 月24日下午15:00召开2023年第一次临时股东大会。同日，公司公告《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
2023年11月15日，公司收到韶关市城市投资发展集团有限公司递交的《于增加朗2023
科科技 年第一次临时股东大会临时提案的函》。韶关市城市投资发展集团有限公司作为3%以上股份的股东，向公司2023年第一次临时股东大会的召集人（公司董事会）提出如下临时提案：《关于增补非独立董事的议案》。
2023年11月15日，公司召开了第五届董事会第四十三次（临时）会议，通过了关2023
于《关于增补非独立董事的议案》《关于延期召开 年第一次临时股东大会的议案》，公司2023年第一次临时股东大会延期至2023年11月29日下午15:00。同日，公司公2023
告《关于延期召开 年第一次临时股东大会的公告》。
2023年11月17日，公司公告《关于增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
2023年11月18日，公司收到朱平波（注：为电子邮箱显示发件人名称）以电子邮zhu***67@163.com 3%
箱（ ）发送的电子邮件。朱平波先生作为 以上股份的股东，向公
司2023年第一次临时股东大会提出如下临时提案：《关于罢免周福池董事职务的议案》。
2023 11 19 22:56
年 月 日 ，朱平波先生就《关于罢免周福池董事职务的议案》的临
时提案补充如下附件：（1）《持股证明1》（图片格式）；（2）《持股证明2》（图3
片格式）；（）自然人朱平波署名的《关于罢免周福池董事职务的议案》（图片格式）；（4）自然人朱平波的《身份证明》（图片格式）；（5）自然人朱平波署名的《提案及PDF
声明函》（ 格式）。
二、公司董事会对临时提案的审查意见及合规性分析
公司董事会在公司收到《临时提案》后对提案主体、提案内容等事项进行审查，经审查认为《临时提案》不符合相关法律法规规定，不予提交股东大会。具体分析如下：1、该临时提案的理由第一项认为“1、只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利”。该临时提案股东未提供“只有韶关国资真正控制公司”、“更能保护中小股东权利”与《关于罢免周福池董事职务的议案》之间存在因果关系的事实、理由、依据或证据，具体理由如下：
根据公司现行披露的公告，公司的控股股东为韶关市城市投资发展集团有限公司、实际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会，公司属于国资控股上市公司。
是否决定罢免周福池先生，不影响公司的控股股东为韶关市城市投资发展集团有限24.89%
公司的事实，及不影响韶关市城市投资发展集团有限公司持有公司 股份的事实。
另，公司目前董事会成员8名，其中5名董事由控股股东韶关市城市投资发展集团有限公司推荐，超过公司董事会成员的二分之一，说明控股股东韶关市城市投资发展集团有限公司对公司董事会也具有控制权。
该临时提案股东没有具体解释及明确说明“罢免周福池先生”与“体现朗科科技的价值”、“更能保护中小股东权利”之间存在因果关系或利害关系，没有对“体现朗科科技价值”、“保护中小股东”提议有可操作性的合理、具体、明确执行方案或议案。
2、该临时提案的理由第二项认为“2、作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的；”该临时提案股东未提供“董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的”理由成立的实质判断及进一步解释说明，未提供与《关于罢免周福池董事职务的议案》有因果关系的事实、理由、依据或证据，具体理由如下：2021年8月18日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关2021
于增补非独立董事的议案》《关于召开 年第二次临时股东大会的议案》，经审议确定周福池先生为非独立董事候选人。
2021 9 6 2021
年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补2021 9 10
非独立董事的议案》。 年 月 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。
根据《公司章程》第一百一十一条，“董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生”。公司选举非国资委派人员担任董事长职务，没有违反现行法律法规关于公司选举董事长的规定。公司董事长选举符合法律、法规及《公司章程》有关任职资格的规定，且选举程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
3、该临时提案的理由第三项认为“本届董事会 7月就已到期，至今未能实现换届，是周福池先生的失职甚至是故意拖延。”该临时提案股东未提供“至今未能实现换届”与“周福池先生的失职甚至是故意拖延”有因果关系的事实、理由或证据，具体理由如下：
根据《公司章程》第九十六条，“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”。
2023 5 26
年 月 日，公司公告《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》，公司董事会依据《公司法》《公司章程》的相关规定，将第六届董事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序等事项公告。
2023年9月12日，公司公告《关于董事会、监事会换届进展暨延期的公告》，第五届董事会、监事会任期已届满，鉴于公司新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，为确保公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员任期也相应顺延。
因此，因公司本届董事会已到期，公司新一届提名工作尚未完成，公司本届董事会任期届满，继续履行董事职务符合法律、法规的规定。
5、综上，该临时提案的事项无法满足《股东大会规则》第十三条规定的临时提案“ ”
应当有明确议题或具体决议事项的要求，具体分析如下：
基于前述审查意见，周福池先生不存在不得担任董事的情形，本次临时提案属于无故解除董事职务的情形，违反《公司章程》规定不得无故免职董事的规定。
其次，周福池先生本届董事任期已届满，基于公司新一届董事会提名工作尚未完成，继续履行董事长职务，不存在董事需罢免的前提条件。
结合《议事规则》第三十三条第二款，“股东大会通知和补充通知中应载明每一审议事项和提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。”；《股东大会规则》第十三条，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”；《自2 2.14
律监管指引第 号》第 条，“召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。”等相关规定。
因此，“有明确议题和具体决议事项”应当同时满足“合理判断所需的全部资料或解释”。因该临时提案的事由，缺乏具体事实依据，缺乏具体法律依据，与基本事实不符，根据《自律监管指引第2号》第2.1.4条、《股东大会规则》第十六条、《议事规则》第三十三条第二款等规定，不符合“有明确议题和具体决议事项”，公司无法依据该等临时提案进行充分、完整披露或披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由符合《议事规则》《公司章程》《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引第2号》等相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）