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沃鑫才子时间2023-11-09 分类财经浏览27488
证券代码：873324 证券简称：阳光精机 主办券商：开源证券
无锡阳光精机股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023年 11月 7日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡阳光精机股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（北交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强无锡阳光精机股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》，以及《无锡阳光精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司治理准则》规范性文件规定，制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括二名独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权提名委员候选人，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会成员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
第七条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的； （四）不宜担任委员会委员的其他情形。
审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 公司内审部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管机构报告。
公司上市后，如出现本条第一款情形的，公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计结果；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十四条 审计委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，由审计委员会主任委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起七日内发出召开临时会议的通知：
（一）召集人提议；
（二）两名以上委员提议；
（三）董事长提议。
第十七条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第十八条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。
第二十二条 内部审计部门成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第三十条 本工作细则自董事会通过且公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
无锡阳光精机股份有限公司
董事会
2023年 11月 8日