一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务柏楚电子(688188):向激励对象授予预留部分限制性股票
沃鑫才子时间2023-11-03 分类股票浏览33196
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2023年 10月 31日
? 预留部分限制性股票授予数量：34.80万股，占目前公司股本总额
146,292,610股的 0.2379%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会授权，公司于 2023年 10月 31日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023年 10月 31日为预留部分授予日，以 67.45元/股的授予价格向 20名激励对象授予 34.80万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 <上海 柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <上海 柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。
2022年 10月 27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 <上海 柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <上海 柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <上海 柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
2、2022年 10月 28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。
3、2022年 11月 1日至 2022年 11月 10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
4、2022年 11月 18日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 <上海 柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <上海 柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
5、2022年 11月 19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
6、2023年 1月 11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。
2023年 1月 11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。
7、2023年 10月 31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司 2022年利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格由 68.58元/股调整为 67.45元/股。
本次激励计划预留限制性股票 43.80万股，本次实际预留授予 34.80万股限制性股票。剩余 9.00万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。
除上述调整外，本次授予内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《限制性股票激励计划》中规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与本激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股关要求。
2、独立董事意见
（1）本激励计划的预留部分限制性股票授予日为2023年10月31日，该授予日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（3）本激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为 2023年 10月 31日，并同意向符合条件的 20名激励对象以 67.45元/股的授予价格授予 34.80万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有 9.00万股未授出，该部分权益失效。
3、监事会意见
（1）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为 2023年 10月 31日，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为 2023年 10月 31日，并同意向符合条件的 20名激励对象以 67.45元/股的授予价格授予 34.80万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2023年 10月 31日
2、预留授予数量：34.80万股，占目前公司股本总额 146,292,610股的 0.2379%。
3、预留授予人数：20人
4、预留授予价格：67.45元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）
6、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权 益总量的比例 |
| 预留授予的限 制性股票第一 个归属期 | 自预留部分授予之日起 12个月后的首个交易 日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日 止 | 30% |
| 预留授予的限 制性股票第二 个归属期 | 自预留部分授予之日起 24个月后的首个交易 日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日 止 | 30% |
| 预留授予的限 制性股票第三 个归属期 | 自预留部分授予之日起 36个月后的首个交易 日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日 止 | 40% |
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况
| 激励对象 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划公告 日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核 心技术人员 | - | - | - |
| 二、业务骨干、技术骨干及董 事会认为需要激励的其他人员 （20人） | 34.80 | 16.5714% | 0.2385% |
| 合计 | 34.80 | 16.5714% | 0.2385% |
1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。上述“占授予限制性股
票总数的比例”计算时分母为首次授予的 175.2000万股与预留实际授予的 34.8000万股之和 210.0000万股。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。
本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司 2022年第二次临时股东大会批准的 2022年限制性股票激励计划的激励对象相符。
4、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，并同意公司以 2023年 10月 31日为本激励计划的预留部分限制性股票的授予日，以授予价格 67.45元/股向 20名激励对象授予 34.80万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021年 5月 18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2023年 10月 31日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：239.61元/股（假设授予日收盘价同 2023年 10月 31日收盘价，价格为 239.61元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：10.43%、39.80%、40.17%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.4716%（取柏楚电子股近 12个月股息率）
2、预计实施本激励计划对公司相关会计年度经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留部分授 予数量 （万股） | 预计摊销的总 费用 （万元） | 2023年（万 元） | 2024年（万 元） | 2025年（万 元） | 2026年（万 元） |
| 34.80 | 6,037.21 | 585.12 | 3,211.35 | 1,564.15 | 676.59 |
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
综上，上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日： 1、公司向激励对象授予预留的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，柏楚电子本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见 （二）监事会关于 2022年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截止授予日）
（三）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
（四）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
（五）上海柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截止授予日）
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2023年 11月 1日