上海亚虹(603159):上海亚虹模具股份有限公司关于修订《公司章程》及公司内部管理体系制度

沃鑫才子时间2023-10-27 分类财经浏览27461

原标题:上海亚虹:上海亚虹模具股份有限公司关于修订《公司章程》及公司内部管理体系制度的公告

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹公告编号：2023-034
上海亚虹模具股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司内部管理体系制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》《关于修订 <对外担保管理办法> 的议案》《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》《关于修订 <募集资金管理办法> 的议案》《关于修订 <董事会秘书工作规则> <战略委员会工作细则> <审计委员会工作细则> <提名委员会工作细则> <薪酬与考核委员会工作细则> <总经理工作细则> <对外投资管理办法> <信息披露管理办法> <投资者关系管理办法> <内幕信息知情人登记管理制度> <子公司管理制度> <董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度> <内部审计管理制度> <内部控制管理制度> <信息披露暂缓与豁免管理办法> <重大信息内部报告制度> 的议案》。

公司于2023年10月26日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》。

详情请见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号 2023-032）及《上海亚虹模具股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号2023-033）。

为进一步规范和完善公司治理结构与内部控制建设，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况、公司前期治理经验总结、后续发展计划，拟对《公司章程》及公司内部管理体系制度进行修订。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》具体修订情况

章程修订前后对照表
修订前	修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。三公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第(二)项情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元以上；	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）上海证券交易所规定的其他担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所规定的其他担保。	公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
	有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等	第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）决定公司下列重大交易事项： …… （三）委托理财以及债务性融资等相关事项董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的50%的决策权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财及债务性融资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（四）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事通过方可作出决议。（五）与关联自然人发生的金额在 30—300 万元（不含 300万元）之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在300万—3000万元（不含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准	专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的对外披露的标准下，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资、对外捐赠等事项的决策权限如下：（一）决定公司下列重大交易事项： …… （三）委托理财以及债务性融资等相关事项董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的50%的决策权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财及债务性融资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（四）单笔金额或连续二个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%、未超过公司最近一期经审计净资产1% （含）的，由公司董事会审批通过后实施；（五）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事通过方可作出决议。（六）与关联自然人发生的金额在 30—300 万元（不含 300万元）之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在300万—3000万元（不含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交
的收购出售资产、委托理财事项。（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。	易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。（八）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会及过半数独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不由控股股东代发薪酬。
	第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
	益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（本条为新增条款，后续条款编码自动更新）
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组	第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
进行清算。	组进行清算。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程（2023 年 10 月修订）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.cn）予以披露。

二、公司内部管理体系制度具体修订情况

序号	制度名称	审议生效
1	股东大会议事规则（2023年10月修订）	尚需提交股东大会审议通过
2	董事会议事规则（2023年10月修订）	尚需提交股东大会审议通过
3	监事会议事规则（2023年10月修订）	尚需提交股东大会审议通过
4	独立董事工作制度（2023年10月修订）	尚需提交股东大会审议通过
5	对外担保管理办法（2023年10月修订）	尚需提交股东大会审议通过
6	关联交易管理制度（2023年10月修订）	尚需提交股东大会审议通过
7	募集资金管理办法（2023年10月修订）	尚需提交股东大会审议通过
8	董事会秘书工作规则（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
9	战略委员会工作细则（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
10	审计委员会工作细则（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
11	提名委员会工作细则（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
12	薪酬与考核委员会工作细则（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
13	总经理工作细则（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
14	对外投资管理办法（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
15	信息披露管理办法（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
16	投资者关系管理办法（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
17	内幕信息知情人登记管理制度（2023年10 月修订）	经董事会审议后通过
18	子公司管理制度（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
19	董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
20	内部审计管理制度（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
21	内部控制管理制度（2023年10月修订）	经董事会审议后通过
22	信息披露暂缓与豁免管理办法（2023年10 月修订）	经董事会审议后通过
23	重大信息内部报告制度（2023年 10月修订）	经董事会审议后通过

《公司章程》及上述第1-7项规则与制度的修订和施行尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会
2023年10月27日

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