山外山实控人受让国有股权或存程序瑕疵 上演“先上车未补票”异象

《金证研》北方资本中心 易安/作者 庭初/风控

三年时间，逾400家科技创新企业登陆科创板，上市融资金额超6,400亿元，总市值5.57万亿元。在重点支持的六大战略新兴产业中，新一代信息技术、高端装备和生物医药公司合计占比达78%。

在此背景下，越来越多的重庆企业也走上了上市之路，而截至目前重庆市的科创板企业一栏仍为空白。至此，重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”）冲击科创板，备受关注。

回溯历史，2007年，山外山的国有股东退出山外山时，将其股权转让给实控人高光勇，而该股权转让或存程序瑕疵。

1.1 2007年1月18日创新中心与高光勇签订股权转让协议，涉及山外山10%的股权

据山外山签署于2022年7月7日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），高光勇合计直接、间接控制山外山表决权比例为36.01%，系山外山的控股股东及实际控制人。

据山外山签署于2021年8月1日的《天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的财务报表及审计报告》，2007年1月15日，重庆山外山科技有限公司（山外山前身，以下简称“山外山有限”）召开股东会，审议同意重庆高新技术产业开发区创新服务中心（以下简称“创新中心”）将持有的山外山有限10%的股权，即对应100万元出资额，转让给高光勇。

2007年1月18日，高光勇与创新中心签订了股权转让协议，约定转让价格为110.27万元。转让价格以资本金和同期银行利率为依据确定，收回的资金全部上缴区财政，本次股权转让款已由高光勇支付完毕。上述转让后，山外山有限注册资本和实收资本不变。

2007年3月5日，重庆市工商行政管理局核准了此次变更。

据山外山新三板挂牌时期签署于2016年6月8日的《补充法律意见书》（以下简称“法律意见书”），山外山有限在2004年至2007年间存在一名国有股东，即创新中心。创新中心是为实施科技型中小企业技术创新基金的有关规定，以创新基金增资方式进入山外山有限形成的国有股权。

值得注意的是，该股权转让过程或存程序瑕疵。

1.2 2007年1月26日，创新中心报送关于转让山外山股份的请示

据法律意见书，2007年1月5日，高新区创新资金监委会做出如下决定，由山外山有限原股东高光勇受让创新中心所持有的10%的山外山有限股份，股份转让价格为所转让的股权比例向对应的审计后的净资产或原始投资额加上同期银行利率，二者取孰高者。

2007年1月18日，创新中心与高光勇签订《股权转让协议》，约定创新中心将其所持有的山外山有限10%的股权以110.27万元的价格转让给高光勇。

2007年1月26日，重庆高新技术产业开发区产业发展局向高新区工商分局出具《高新区创新服务中心关于投资重庆山外山科技有限公司项目有关情况说明》。

2007年1月25日，创新中心向重庆市高新区国有资产监督管理办公室报送了《高新区创新服务中心关于转让重庆山外山科技有限公司股份的请示》。

2007年2月1日，重庆市高新区国有资产监督管理办公室出具《关于对高新区创新服务中心转让重庆山外山科技有限公司股份的批复》（渝高新国资【2007】1号），同意创新中心以110.27万元的价格将其所持有的山外山有限10%的股权转让给高光勇，具体股份转让事项按双方所签订的股份转让协议办理。

2007年3月5日，重庆市工商行政管理局核准了该次股权转让的工商变更登记。

1.3 相关法规指出，国有股权转让应进行评估

据《企业国有资产法》第五十五条规定，国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

据《国有资产评估管理办法》第三条，国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：资产拍卖、转让，企业兼并、出售、联营、股份经营，与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办外商投资企业，企业清算，依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司，以非货币资产对外投资，合并、分立、破产、解散，非上市公司国有股东股权比例变动，产权转让；资产转让、置换，整体资产或者部分资产租赁给非国有单位，以非货币资产偿还债务，资产涉讼；收购非国有单位的资产，接受非国有单位以非货币资产出资，接受非国有单位以非货币资产抵债，法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第三十二条规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

也就是说，2007年1月18日，国有股东创新中心与高光勇签订股权转让协议，约定其将持有的山外山有限10%股权转让给高光勇。而直到1月21日创新中心才向重庆高新区国有资产监督管理办公室报送此次股权转让的请示，且该次股份转让价格为所转让的股权比例向对应的审计后的净资产或原始投资额加上同期银行利率，二者取孰高者，是否意味着尚未进行股权评估？而山外山关于此次股权转让是否存程序瑕疵？疑云待解。

大鹏之动，非一羽之轻；骐骥之速，非一足之力。在未来的考验中，山外山能否取信于投资者？

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