一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务海天瑞声(688787):北京海天瑞声科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函
沃鑫才子时间2023-11-26 分类科技浏览18289
上证科审（再融资）〔2023〕235号
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关于北京海天瑞声科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
北京海天瑞声科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对北京海天瑞声科技股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于募投项目
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根据申报材料，1）本次募投项目，发行人本次发行拟募集
资金 66,600万元用于“AI大模型训练数据集建设项目”和“数据生
产垂直大模型研发项目”，其中场地购置费分别为 1.82亿元、
0.2346亿元；2）本次募投项目“AI大模型训练数据集建设项目”
经测算，税后内部收益率为 16.82%，税后投资回收期（含三年
建设期）为 5.89年；3）数据生产垂直大模型项目总投资 40,651.64万元，其中 2.64亿用于购买 220台 GPU服务器；4）报告期末
发行人交易性金融资产余额为 38,027.96万元，均为公司理财所
购买的结构性存款产品；5）截至 2023年 6月，前次募集资金投
资项目实际产生的收入为 10,784.83万元，利润总额为 99.60万
元。
请发行人进一步说明：（1）用简单通俗易懂的语言说明本
次募投项目的具体内容，补充说明数据生产垂直大模型项目与现
有的 AI训练数据开发的相关技术差异，是否属于发行人现有主
营业务，与公司现有主营业务关系；（2）2022年购置大额房产
后，本次募集资金进一步购置大额房产，说明 2022年及本次募
投项目购置的房产性质、单价情况，相关单价或单价测算的公允
合理性；结合发行人自身定位、未来业务发展规划、收入及盈利
水平较低、上市时为轻资产企业等情况，说明频繁大额购置房产
行为是否偏离公司主业，是否与公司科技企业定位相符，是否与
发行人收入规模、业务经营情况相匹配。结合前述情况，进一步
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说明本次募集资金较大金额购置房产的必要性、合理性；（3）
结合发行人的在手订单、本次募投项目的市场需求及截止 2023
年三季末收入大幅下滑情况，说明发行人经营的外部环境是否发
生变化、相关业务有较大市场增长潜力的预测依据是否准确；结
合前述情况及效益测算中收入、成本费用等关键指标的具体测算
过程及依据等，说明“AI大模型训练数据集建设项目”效益测算
较高的合理性，与发行人现有水平及同行业可比公司相比，相关
测算是否谨慎、合理；“数据生产垂直大模型研发项目”募投项目
每年折旧摊销、相关费用等情况，补充说明每年成本费用对发行
人经营业绩的影响，结合盈利影响情况，说明在发行人收入及盈
利水平较低的情况下，以较大金额投入不产生收益项目的必要性、
合理性；结合前述情况及公司收入大幅下滑、前募效益较低等情
况，说明公司本次募投项目建设规模是否与发行人的收入规模相
匹配，募集资金的合理性及必要性；（4）补充说明手机、电脑
等个人设备的具体应用及作为本次募投项目的合理性、必要性；
220台 GPU服务器的具体应用，是否会受到近期美国扩大芯片
出口管制，尤其是对高算力 AI芯片更加严格管控的影响，如是，
项目实施有无替代措施，是否存在障碍；（5）前募资金使用情
况报告中补充说明前募项目历年效益情况，说明前募效益测算的
依据，效益较低的合理性；前募资金资本化支出比例是否在此前
的申报文件中披露，将大额资金变更用于房产购置导致补流比例
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低于变更前、以变更后的补流比例未超变更前作为符合要求的依
据是否充分。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于经营情况
根据申报材料 1）发行人 2023年三季报，公司主营收入 1.03
亿元，同比下降 38.25%；归母净利润-3211.99万元，同比下降
272.4%；扣非净利润-4252.09万元，同比下降 1095.65%；其中
2023年第三季度，公司单季度主营收入 2875.37万元，同比下降
45.1%；单季度归母净利润-1487.85万元，同比下降 1772.52%；
单季度扣非净利润-1941.63万元，同比下降 389.18%；2）根据
问询回复，发行人在手订单超 7,000万元，意向性订单超 1.7亿
元，考虑到意向订单转化及项目执行周期，2023年收入存在一
定下滑风险，预计全年收入在 1.8亿元至 2.1亿元之间，下滑幅
度预计在 20%至 30%之间，因此 2023年全年收入不存在大幅下
滑的风险；3）报告期，应收账款账面价值分别为 6,278.29万元、
9,019.65万元、10,178.03万元及 8,904.07万元，1年以上长账龄
占比逐步增加，公司应收账款周转率分别为 4.11、2.51、2.53和
1.11（已年化）。
请发行人进一步说明：（1）结合发行人 2023年三季报、
在手订单及订单交付情况，说明发行人 2023年是否面临收入大
幅下滑及亏损的风险，发行人的持续经营能力与问询回复披露是
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否一致，是否发生重大变化，公司经营状况和外部环境是否发生
重大变化，相关风险是否已经充分提示；（2）补充说明发行人
在手订单和意向性订单的具体情况，结合 2023年三季报及四季
度订单执行情况，说明问询回复中关于 2023年全年收入不存在
大幅下滑风险的依据是否充分；（3）部分大客户账龄较长的原
因及合理性，是否有纠纷，收入确认是否真实准确；结合发行人
2023年三季报及期后的应收账款回款、坏账、客户回款意愿等
情况，说明发行人应收账款回款情况是否已经改善，相关不利因
素是否已经消除或改善。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于数据合规
根据申报材料，2022年 9月，国家互联网信息办公室发布
实施《数据出境安全评估办法》，发行人已申报的数据出境安全
评估已获通过。2023年 9月 28日国家互联网信息办公室发布《规
范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》，进一步对《评估
办法》规定的数据出境安全评估的适用范围进行界定，且按照预
计一年内向境外提供个人信息的数量进行区分适用。
请发行人进一步说明：数据出境安全评估申报审批的具体流
程及对发行人未来境外客户订单的影响，发行人认为《规范和促
进数据跨境流动规定（征求意见稿）》未来如出台对《对发行人
开展境外业务的影响将进一步减小的依据是否充分。
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请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年11月23日印发
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