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沃鑫才子时间2023-10-26 分类财经浏览26422
董事会提案管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《董事会议事规则》等规定，制定本制度。
第二条 凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式
向董事会提出。
第三条 董事会各专门委员会下设的日常办事机构及公司各业务
部门为提案申请部门及事项执行部门，负责收集提议人提议事项的相关资料，并负责编制董事会提案以及提案事项日常工作的管理；公司董事会办公室为提案管理及信息披露事务管理部门，在董事会秘书指导下，对提案进行合规性审核，承办信息披露工作。
第二章 提案流程及管理
第四条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室
登记备案。
第五条 公司董事会提案由公司提案申请部门编制，申请部门进
行业务审核，公司董事会办公室、董事会秘书进行合规性审核后，按照公司相关程序提交公司董事会审议。
提案申请部门应填报《公司董事会议案提案审批单》（详见附件
1），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、部门主管领导签字确认后，与提案相关材料一同报公司董事会办公室备案。
第六条 董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审
核，如认为提案内容不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充。
第七条 根据公司董事会各专门委员会实施细则，须由各专门委
员会审议的提案，应先由专门委员会审议通过后提交公司董事会。须独立董事出具事前意见的，还应请独立董事出具意见后提交董事会。
第八条 提案及相关材料应于董事会定期会议 15 天前，董事会
临时会议 10 天前提交公司董事会办公室及董事会秘书进行合规性
审核。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会实施细则的相关规定。
第九条 与议案相关的公司高级管理人员应列席董事会会议，并
就其主管部门申请的提案向董事会进行汇报。
第十条 董事会办公室应在合规性审核完成后3个工作日内报董
事会秘书签署董事会会议安排意见，并报董事长审批。经董事长审批同意，董事会办公室根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，筹备董事会。
第十一条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提
案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有权与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。
第十二条 董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董
事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交公司董事会办公室，以便公司董事会办公室汇总，协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第三章 提案内容规范要求
第十三条 本制度所述的提案包括但不限于以下几种类型：
（一）银行贷款类；
（二）对外担保类；
（三）关联交易类；
（四）资产交易类；
（五）对外投资类；
（六）委托理财类；
（七）人事任免类；
（八）公司经营计划类；
（九）公司定期报告类；
（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由
公司董事会审议的其它提案。
提案应同时提交书面版本和电子版本。提案申请部门对书面版本
和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。
第十四条 提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式
规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素：
（一） 损益和风险；
（二） 作价依据和作价方法；
（三） 可行性和合规性；
（四） 交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五） 是否还需履行股东大会和政府有关部门的批准程序的说明； （六） 该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项
目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资料。
其中银行贷款、对外担保、关联交易、资产交易、对外投资类等
重点监管事项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本规定第十五条至第二十条规定的特殊要求。
第十五条 银行贷款类提案的受理及审核程序：
提案部门应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，应
提前15日将有主管副总、财务负责人签署意见的提案申请报告连同
附件材料提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长初审，获准后董事会进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。
贷款申请报告内容包括但不限于：
（一）申请贷款（公司内部财务资助）公司的简要介绍：如债权
单位名称、金额、贷款期限、利率等；
（二）申请贷款（公司内部财务资助）公司主要财务指标：最近
一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；
（三）对资金用途的说明：按照用途分类为经营型贷款和项目型
贷款，阐述本次申请的贷款（公司内部财务资助）的具体用途；
（四）还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力及
是否存在担保等；
（五）分子公司要求公司为其提供资金等财务资助的，如其他股
东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明。
除以上内容外，并提交以下附件材料：
（一）公司最近一期财务报表；
（二）贷款合同样本；
（三）其它应提供的资料等。
第十六条 对外担保类提案的受理及审核程序：
提案部门在收到被担保人的担保申请后，应及时对被担保人的资
信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，提前 15日将有
主管副总、财务负责人签署意见的提案申请报告，连同附件材料提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。
对外担保申请内容包括但不限于：
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标、信
用等级、与上市公司是否存在关联关系等；
（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途
等；
（三）由公司为其提供担保的累计数额；
（四）担保类型及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说
明；
（七）反担保方案（如有）；
（八）关联方是否同意同比例担保的说明（如有）。
与担保相关的附件资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）必须提交的其他资料。
第十七条 关联交易类提案的受理及审核程序：
由提案部门提出书面的关联交易提案申请报告，应提前 15日将
有主管副总、财务负责人签署意见的提案申请报告连同关联交易合同样本提交董事会办公室，董事会办公室联系公司所有独立董事，并由独立董事出具书面意见后交回董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。
（一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物
的基本情况等；
（二）关联交易的必要性阐述（即无法避免进行关联交易的原
因）；
（三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；
（四）有关交易标的评估报告，作价依据（如适用）；
（五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；
（六）与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额
（七）要求提交的其它材料。
第十八条 资产交易类提案的受理及审核程序：
由提案部门提出书面的购买、出售资产提案申请报告，应提前15
天将有主管副总、财务负责人签署意见的提案申请报告连同购买、出售资产的框架合同提交董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。
（一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的
名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等；
（二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、类
别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况
（如适用）；
（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如
拟购买或出售资产价值超过公司的净资产的 50％的，须经过有资质
的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因；
（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；
购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；
（五）要求提交的其它材料。
第十九条 对外投资类提案的受理及审核程序：
对外投资项目立项后，提案部门提前 15天将签署主管副总、财
务负责人、总经理意见的《投资项目建议书》、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本及提案申请报告提交董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。
对外投资提案内容包括但不限于：
（一）应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况：
协议主体为法人或其他机构的，说明包括但不限于：名称、企业
类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人的，说明包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；
（二）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及
关联关系；
（三）投资标的的基本情况：
1．设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东
出资的方式，出资比例，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年或一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例；
2．具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主
要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。
（四）介绍对外投资合同的主要内容
1．合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占
上市公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。对外投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
2．投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应
说明需履行的程序和进展情况；
3．涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成
交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。
（五）说明对外投资对上市公司的影响
对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来财务状况和
经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。
（六）要求提交的其它材料。
第二十条 如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶
段，或提议事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事、监事进行情况汇报，符合审议条件后再提交公司董事会审议。
第四章 提案受理及职责
第二十一条 董事会会议预通知：董事会召开定期会议或拟召开
临时会议前，董事会办公室当向董事、监事和高级管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。
第二十二条 提案时间：提案人应当在拟召开董事会会议时间前
15 个工作日（临时会议为前10 个工作日），将已签署意见的拟提交当期董事会会议审议的提案及其附件材料提交给董事会办公室。
第二十三条 会议通知：董事会办公室应分别在定期会议前10日
和临时会议前 5 日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或
者其它方式，提交全体董事、监事和提案涉及的分管高管及部门。
第二十四条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，
确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条 提案部门对具体提案内容负责，如因提案资料不齐
全或未在规定时间内提交董事会的，可以提交至下一次董事会进行审议。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
则及公司《信息披露事务管理制度》及时做好信息披露工作。
第二十七条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决
议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案部门、提案人、提案部门主管领导、公司董事会办公室、董事、监事及其他相关人员等所涉及的内幕信息知情人，均应按照《内幕信息知情人登记管理制度》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第六章 附 则
第二十八条 公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关
法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。
第二十九条 本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程
序进行提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十条 公司监事会、董事会专门委会提案管理参照本制度执
行。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度经董事会审议批准后生效并执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会
附件 1：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会议案提案审批单
| 议案内容 （后附详细内容） | 议案名称 | |
| 提案部门 |
| 提案部门领导 | 年 月 日 |
| 主管领导 | 年 月 日 |
| 董事会秘书 | 年 月 日 |
| 总经理 | 年 月 日 |
| 董事长 | 年 月 日 |