海大集团(002311):修订《公司章程》

沃鑫才子时间2023-10-20 分类财经浏览15200

原标题:海大集团:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2023-089
广东海大集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将《公司章程》主要修订条款公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

修改前	修改后
第五条公司注册资本为人民币1,661,161,061元。	第五条公司注册资本为人民币1,663,749,970元。
第十八条公司的股份总数为1,661,161,061股。	第十八条公司的股份总数为1,663,749,970股。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ……	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ……
第八十二条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第八十二条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改前	修改后
……	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
第八十五条 …… （三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前10天送交董事会。 ……	第八十五条 …… （三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 ……
第一百〇三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 ……	第一百〇三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 ……
第一百一十条担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履	第一百一十条担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
修改前	修改后
行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 ……	行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 ……
第一百一十一条有下列情形的人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。	第一百一十一条有下列情形的人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； …… （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）中国证监会、交易所认定不具有独立性的其他人员。
第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；	第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
修改前	修改后
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； …..	利；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺； ……
第一百一十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由1/2独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	第一百一十三条公司重大关联交易应由1/2独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
	第一百一十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。	第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事在公司连任已满6 年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十八条 ……	第一百一十九条 ……
修改前	修改后
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数、导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在60日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；（六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；（七）公司董事会制定的现金分红具体方案；（八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。	（为精简公司制度，避免冗余，删除此条款，相关事项由公司《独立董事制度》规定）
修改前	修改后
独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 ……	第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 ……
第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%；（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为购买、出售、置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例的30%或购买、出售、置换入的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例的30%；	第一百二十六条董事会应当确定购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财）、提供财务资助、对外担保事项、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、关联交易、资产抵押等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财）、提供财务资助、对外担保事项、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易涉及的资产总额占公司最近一
修改前	修改后
（三）董事会关于公司关联交易的审批权限为：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占	期经审计总资产的50%以上的还应提交公司股东大会审议；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元的还应提交公司股东大会审议；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的还应提交公司股东大会审议；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的还应提交公司股东大会审议；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的还应提交公司股东大会审议；（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的还应提交公司股东大会审议。（二）董事会关于公司关联交易的审批权限为：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的成交金额超过
修改前	修改后
上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。但公司与其控股子公司的关联交易不在此限。（四）董事会关于公司对外担保的审批权限为：公司及控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；为资产负债率不超过70% 的担保对象提供的担保。（五）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的80%。（六）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的3%。（七）董事会关于公司银行借款的审批权限为：累计银行借款的金额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的70%。（八）董事会关于公司证券投资的审批权限为：证券投资总额不超过占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币。超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。	300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。但公司与其控股子公司的关联交易不在此限。（三）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的80%。（四）董事会关于公司银行借款的审批权限为：累计银行借款的金额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的70%。超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或书信；通知时限为：会议召开前5日内。 ……	第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮递、传真、电子邮件等）；通知时限为：会议召开前5日内。 ……
第一百四十二条董事会设立以下4个专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成。 …… （二）审计委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由1 名会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：	第一百四十二条董事会设立以下4个专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成。 …… （二）审计委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应过半数，并由1名会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
修改前	修改后
（1）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；（2）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（3）负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；（4）对内部审计人员及其工作进行考核；（5）审查公司的内部控制制度；（6）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；（7）检查公司遵守法律、法规的情况。（8）董事会授权的其他事宜。（三）提名委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由1 名独立董事担任召集人，其主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议。（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。（4）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。（5）董事会授权的其他事宜。（四）薪酬与考核委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并由1名独立董事担任召集人，其主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。（2）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。（3）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。（5）董事会授权的其他事宜。	提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）公司聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律法规等及公司章程规定的其他事项。（三）提名委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应过半数，并由1名独立董事担任召集人，其主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。（四）薪酬与考核委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应过半数，并由 1名独立董事担任召集人，其主要职责是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
修改前	修改后

第一百九十五条公司将指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。	第一百九十五条公司将指定至少一家符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。	第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第二百〇三条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……	第二百〇三条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……
第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……

注：本次《公司章程》修订，因删除及新增部分条款，条款编号及编号引用相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准，并进行商事登记等手续，具体变更最终以商事登记机关核准的内容为准。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十日

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