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沃鑫才子时间2023-10-19 分类股票浏览16888
原标题:振华新材:中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书
二〇二三年十月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杜鹏飞、萧大成根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .................................................... 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................ 6 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .............................................................. 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .................................................. 14 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 16 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .......................................... 16 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .................................................. 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .......................................................... 17 二、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................... 18
三、发行人的主要风险提示 .................................................................................. 22
四、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 29
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 30 释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定杜鹏飞、萧大成担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杜鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：振华新材、思维列控、大参林IPO项目，香雪制药配股、香雪制药公司债、华锋股份可转债、雷科防务非公开再融资项目，盛路通信、雷科防务、东方精工、红相电力、华锋股份等并购重组项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。杜鹏飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
萧大成先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：振华新材IPO项目、红相股份可转债项目、佳都科技非公开项目、红相股份重大资产重组项目、思维列控重大资产重组项目、香雪制药公司债项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。
萧大成先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为朱李岑，其保荐业务执行情况如下：
朱李岑先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：振华新材、大参林、深信服、雷赛智能IPO项目、大参林可转债、华锋股份可转债、深信服可转债、雷科防务非公开发行项目、雷科防务发行股份购买资产项目。朱李岑先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 本次发行前 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） |
| 159,766,812 | 36.07% | 292,647,255 |
| 283,167,998 | 63.93% | 283,167,998 |
| 442,934,810 | 100.00% | 575,815,253 |
注2：本次向特定对象发行股票的数量不超过132,880,443股（含本数），上述表格按照本次发行的最大股本数量对发行后股权结构进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
| 中国振华电子集团有限公司 | 125,380,000 |
| 中电金投控股有限公司 | 28,786,812 |
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
| 舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 17,958,053 |
| 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） | 14,396,049 |
| 深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,300,500 |
| 董侠 | 7,590,000 |
| 泰州鑫泰润信股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,186,825 |
| 中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划 | 6,531,399 |
| 向黔新 | 5,660,000 |
| 深圳长城开发科技股份有限公司 | 5,600,000 |
| 228,389,638 |
发行人首次公开发行并在科创板上市以来历次筹资情况如下表所示： 单位：万元
| 发行时间 | 发行类别 |
| 2021年9月2日 | 首次公开发行股票 |
1、发行人报告期现金分红情况
公司2020年度未进行利润分配。
公司股票于2021年9月14日在上海证券交易所科创板上市。经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度按每10股分配2.5元（含税）进行分红，现金分红金额110,733,702.50元。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度按每10股分配7元（含税）进行分红，现金分红金额310,054,367元。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
| 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 |
| 310,054,367.00 | 1,272,212,078.26 |
| 110,733,702.50 | 412,579,227.86 |
| - | -169,546,414.19 |
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元
| 截止日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年9月30日 |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 874,983.72 | 1,107,174.05 | 695,218.61 |
| 493,340.13 | 698,284.29 | 402,476.69 |
| 381,643.59 | 408,889.76 | 292,741.92 |
| 381,643.59 | 408,889.76 | 292,741.92 |
单位：万元
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 528,097.87 | 1,393,559.36 | 551,490.04 |
| 4,468.82 | 144,607.78 | 46,213.07 |
| 3,530.25 | 145,729.10 | 46,383.36 |
| 3,759.27 | 127,221.21 | 41,257.92 |
单位：万元
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 19,282.99 | 115,671.41 | 9,581.38 |
| -21,521.09 | -84,091.90 | -29,736.24 |
| -24,138.11 | -13,846.08 | 155,287.71 |
| -26,374.96 | 17,733.40 | 135,132.92 |
| 2023-9-30/ 2023年1-9月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 1.50 | 1.44 | 1.43 |
| 1.09 | 1.12 | 0.99 |
| 56.38% | 63.07% | 57.89% |
| 8.62 | 9.23 | 6.61 |
| 3.51 | 10.05 | 6.72 |
| 2.94 | 7.18 | 3.63 |
| 1.50 | 15.39 | 6.06 |
| 3,759.27 | 127,221.21 | 41,257.92 |
| 4,103.05 | 124,747.40 | 40,299.69 |
| 1.36% | 1.80% | 2.71% |
| 0.44 | 2.61 | 0.22 |
| -0.60 | 0.40 | 3.05 |
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末普通股股份总数 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入*100%
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年9月28日，发行人与中信建投证券存在权益关系。具体情况为： 泰州鑫泰润信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫泰中信”）持有发行人1.62%的股份，鑫泰中信的执行事务合伙人为中信建投证券全资子公司中信建投资本管理有限公司。中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）持有发行人1.00%的股份，中信建投投资为中信建投证券全资子公司。综上，中信建投证券通过鑫泰中信、中信建投投资合计间接持有发行人2.62%的股份。
本保荐机构资产管理部设立并管理的“中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划”持有发行人6,531,399股股份，占发行人总股本的1.47%，“中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划”为发行人部分高级管理人员和核心员工设立的IPO战略配售专项资产管理计划。本保荐机构其他资产管理业务股票账户持有发行人实际控制人中国电子控制的其他企业振华科技（000733.SZ）141,000股（占比0.03%）、中国软件(600536.SH)198,710股（占比0.02%）、中国长城（000066.SZ）797,400股（占比0.02%）、南京熊猫（600775.SH）619,700股（占比0.07%）。
保荐机构信用融券专户持有发行人实际控制人中国电子控制的其他企业中国软件（600536.SH）4,901股（占比0.001%）。
保荐机构自营业务股票账户持有发行人1,429股（占比0.0003%）、发行人实际控制人中国电子控制的其他企业深科技（000021.SZ）1,506,194股（占比0.10%）、深桑达A（000032.SZ）137,900股（占比0.01%）、中国长城（000066.SZ）2,666,200股（占比0.08%）、冠捷科技（000727.SZ）876,200股（占比0.02%）、振华科技（000733.SZ）1,237,497股（占比0.24%）、上海贝岭（600171.SH）712,822股（占比0.10%）、中国软件（600536.SH）947,916股（占比0.11%）、南京熊猫（600775.SH）653,200股（占比0.07%）、振华风光（688439.SH）12,086股（占比0.01%）。保荐机构买卖发行人或发行人实际控制人中国电子控制的其他企业股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人或发行人实际控制人中国电子控制的其他企业股票行为与发行人本次向特定对象发行A股股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构上述持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年4月9日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年6月23日向投行委质控部提出底稿验收申请；由于公共卫生事件原因，2022年7月1日至2022年7月6日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了核查，采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2022年7月6日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年7月8日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年7月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐振华新材本次向特定对象发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年6月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于内部控制评价报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2022年7月22日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司向特定对象发行股票。
2023年4月27日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《科创板发行管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十一条规定 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《科创板发行管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2022]核字第90283号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报告进行了审计并出具了大信审字[2023]第14-00042号标准无保留意见的《审计报告》。发行人已于2023年4月28日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东为振华集团，实际控制人为中国电子，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十二条规定 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《科创板发行管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《科创板发行管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为： “本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十九条、九十一条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《科创板发行管理办法》五十九条、九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》的有关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于融资规模的规定
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过132,880,443股（含本数），未超过本次发行前总股本442,934,810股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
综上，本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的规定。
2、关于时间间隔的规定
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2022]核字第90283号），截至2022年6月30日，公司前次募集资金累计使用比例为71.72%，已基本使用完毕。
公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的规定 本次发行募集资金总额不超过600,000万元（含本数），拟用于正极材料生产线建设项目（义龙三期）和补充流动资金项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、技术更新迭代的风险
新能源汽车动力电池在实际使用中存在锂离子电池、燃料电池等不同的技术路线，其中锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料（包括NCM和NCA）。近年来，国内新能源汽车动力电池技术体系一直以锂离子电池为主，其中NCM三元锂电池凭借其能量密度高的优势在新能源汽车占比最大的乘用车市场占据主要的市场份额，同时，成本相对较低、循环性能高的磷酸铁锂电池在新能源商用车、价格敏感的新能源乘用车市场的份额在快速提升。此外，随着2021年以来锂盐市场价格的快速上涨，钠离子电池因其较低的成本、较好的电化学性能及安全性逐渐受到市场的关注。
若未来新能源汽车动力电池的主流技术路线更新迭代，三元材料动力电池装机量占比持续下降，不再成为动力电池主流正极材料之一，则三元正极材料的市场需求或将面临替代风险。公司若未能及时、有效地开发与推出新的符合市场需求的正极材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
根据鑫椤资讯统计数据，2021年国内三元正极材料出货量前七名合计市场份额为68%，分别为14%、12%、12%、9%、8%、7%、6%，其中公司排名第五，市场份额为8%。首先，目前市场份额排名靠前的正极材料企业市场占有率较为接近，尚未出现市场份额绝对领先的企业。现有正极材料企业纷纷扩充产能，市场竞争日趋加剧，影响正极材料的销售价格和利润空间。其次，近年来正极材料市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒，进入正极材料行业。
若公司产能扩建进度未匹配同行业及下游电池行业产能扩张速度，或者产品储备未跟上同行业产品布局导致产品失去竞争力，或者现有主要服务市场出现萎缩且未及时开拓新的市场，则公司未来面临市场竞争加剧导致市场地位下降的风险，进而对公司经营产生不利影响。
3、新技术和新产品开发风险
公司目前主要研发方向包括低成本三元前驱体、钠离子电池正极材料、一次颗粒大单晶三元材料、无钴镍锰二元材料、高电压钴酸锂、磷负极等材料开发及基础研究等方面。由于正极材料行业技术密集型的属性，新技术及对应新产品存在研发失败的风险。公司上述在研项目聚焦于降低材料成本及新型正极材料等方面，存在新技术及对应新产品研发结果未通过客户认证、未满足客户需求、相关性能指标未及预期的风险。一旦出现新技术及对应新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业核心技术有突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，将对公司产品市场竞争力和盈利能力产生一定不利影响。
根据公开披露资料，行业内钠离子电池企业不断加强钠离子电池在储能、中低续航里程电动车、工程车、小动力等市场的应用，目前市场整体处于产业化前期的稳定性验证阶段。公司钠离子电池正极材料目前实现百吨级产出并销售，但若出现公司钠离子电池正极材料产业化验证不及预期、未满足客户需求的情形，将会对公司布局储能、中低续航里程电动车、工程车、小动力等细分市场的发展规划目标产生不利影响，从而对公司产品市场竞争力带来一定不利影响。
4、原材料价格波动及锂盐供应紧张的风险
公司生产经营所需主要原材料包括三元前驱体（主要包含镍、钴、锰元素）、碳酸锂、氢氧化锂及四氧化三钴等，对应金属原料包括锂、钴、镍、锰等。受宏观经济形势、行业供需格局变化及突发性事件等因素影响，近年来锂、钴、镍等主要金属原材料市场价格出现大幅波动。此外，我国作为全球锂盐最大的生产和使用国，锂资源供应主要依赖于进口。尽管锂矿端与冶炼端均持续增加资本投入，但由于不同项目受资源禀赋、基础设施与市场环境等影响，产能投放仍需要一定时间，因此锂资源供应出现短期紧张情形。
若主要原材料市场价格大幅波动导致原材料采购成本与销售定价时点的市场价格产生大幅度偏离，或者公司生产规模快速扩大，而锂盐供应紧张加剧，出现库存锂盐无法满足生产需求且不能及时采购的情形，将会导致公司产品的盈利水平产生大幅波动，并影响公司供应链的稳定，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
5、下游客户集中度较高的风险
公司下游锂电池行业市场集中度较高。根据高工锂电（GGII）调研数据，2019年、2020年、2021年，我国装机量前五名动力电池企业合计市场份额分别为80.29%、82.20%、83.40%。受下游市场集中度较高的特点以及公司坚持核心优质大客户战略的影响，2020年、2021年、2022年，公司对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为89.56%、95.35%、95.36%，其中对第一大客户宁德时代销售收入占比分别为31.22%、80.27%、77.29%，处于较高水平。公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户因经营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者出现激烈竞争导致主要客户流失，都将对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。
6、产品质量问题风险
公司所生产的三元正极材料最终应用方向主要为新能源汽车等领域。新能源汽车对于动力电池安全性的要求较高，各产业链企业需确保其产品在技术性能、质量可靠性、一致性等方面持续满足质量管理体系的相关标准。锂离子电池正极材料产品质量容易受生产工艺流程稳定性影响，存在技术难度高、工艺复杂的特点，而公司下游客户均为国内知名的锂电池生产企业，通常对产品质量有较高要求，因此严格把控产品质量是三元正极材料企业持续健康发展的重要保障。若公司未来出现重大产品质量问题带来大量退货等情况，将可能影响产品的市场销售，导致主要客户流失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
7、业绩波动的风险
2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，公司营业收入分别为103,650.29万元、551,490.04万元、1,393,559.36万元、528,097.87万元，净利润分别为-16,954.64万元、41,257.92万元、127,221.21万元、3,759.27万元。受2020年公共卫生事件爆发带来下游需求冲击、2021年以来下游需求恢复性增长、高镍三元材料销量提升、锂盐市场价格波动、2023年1-9月终端销量不及预期导致下游动力电池企业延缓采购节奏以降低库存等因素影响，公司报告期内业绩存在较大波动。
公司的经营业绩受到多种内外部因素影响。外部因素方面，新能源汽车补贴退坡直至取消对市场仍存在一定负面影响，终端销量不及预期导致下游客户延后采购计划对公司产生一定不利影响。此外，近期上游原材料市场价格大幅波动对三元正极材料企业的成本管控、盈利能力带来一定挑战。内部因素方面，三元正极材料行业向以能量密度为诉求的高镍化、以性价比为诉求的低钴/无钴化发展，基于性价比诉求，钠离子电池正极材料、磷酸铁锂等其他正极材料等逐渐受到市场的关注，对正极材料企业能否顺利完成转型提出较高的要求。上述因素的变化均可能使得公司未来业绩面临大幅波动的风险。
8、产品销售毛利率波动较大的风险
2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，公司主营业务毛利率分别为5.86%、14.56%、13.24%、6.06%，波动较大。公司产品根据行业惯例采用“主要原料成本+加工价格”的成本加成模式定价，其中“加工价格”基本保持稳定，“主要原料成本”主要参照销售时点上一月原材料市场价格经双方协商确定。鉴于公司实际成本中原材料采购时间受安全库存量、集中采购规模效益等因素影响，早于产品定价时间，从而使得成本中原材料采购均价与销售定价时点的原材料市场价格匹配存在滞后性。受报告期内主要原材料市场价格波动较大影响，因产品单位成本与销售定价中的“主要原料成本”匹配存在滞后性，导致公司主营业务毛利率存在较大波动。受下游需求冲击导致公司报告期内产品产销量波动较大影响，公司单位产品分摊的固定成本有所波动，是影响公司主营业务毛利率波动较大的原因之一。同时，鉴于各类型三元正极材料之间的毛利率存在一定差异，不同期间内高镍、中高镍、中镍三元材料的销量结构也将对三元正极材料的整体毛利率产生影响。
此外，由于公司聚焦于三元正极材料的研发及生产，生产所用主要原材料三元前驱体均来源于外购，使得公司未赚取“硫酸镍、硫酸钴等原材料生产为三元前驱体”部分的毛利。在原材料采购价格与市场价格波动、产销量变动、产品结构变化等其他影响毛利率的因素相对稳定时，因未直接布局上游三元前驱体业务，使得公司三元正极材料的材料采购成本相对较高，从而对公司毛利率产生一定不利影响。
在此背景下，若原材料市场价格一定时期内大幅度下滑或出现震荡波动趋势，导致实际成本中的原材料均价波动趋势与销售定价主要参考的上一月原材料市场价格产生大幅度背离，出现原材料单位成本降幅大幅低于单位售价降幅的情形，或者因下游需求冲击导致产销量大幅度下滑，公司产品结构未得到有效改善，或者公司因未直接布局三元前驱体使得三元正极材料的材料采购成本仍相对较高，则公司存在毛利率大幅波动的风险。
9、资产负债率较高的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司资产负债率分别为69.93%、57.89%、63.07%、56.38%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
10、应收账款较高可能导致坏账损失加大的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司各期末应收账款余额分别为55,515.55万元、108,738.45万元、168,674.18万元、132,200.29万元，占当期营业收入比例分别为53.56%、19.72%、12.10%、25.03%，公司应收账款金额及占当期营业收入比例较高。若未来公司应收账款金额进一步增长、个别客户因经营状况恶化等自身因素延迟付款或不付款，则公司面临应收账款账龄延长、回款率下降、坏账准备上升、需对部分客户应收账款单项计提坏账准备的风险，从而对公司的盈利能力带来一定不利影响。
11、存货金额较大、发生跌价等风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司存货账面价值分别为105,653.13万元、151,982.07万元、182,529.74万元、151,817.11万元，占当期末资产总额的比例分别为24.82%、21.86%、16.49%、17.35%，存货金额占比较高。
较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，同时若市场环境发生不利变化，可能在日后经营中出现存货跌价的风险。
12、经营活动现金流量净额波动的风险
2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为-19,094.04万元、9,581.38万元、115,671.41万元、19,282.99万元。一方面，公司主要客户通常以银行承兑汇票作为货款的主要支付方式，相关票据回款未计入经营活动现金流入；另一方面，随着生产经营规模的扩大，公司存货余额、经营性应收余额呈上升态势，对公司经营活动产生的现金流量净额产生负面影响。未来，若公司业务大幅增长而扩大应收账款及存货余额，或行业出现持续大幅下滑导致客户付款延迟，则可能出现公司经营活动现金流量净额为负数的风险。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募投项目实施效果未达预期的风险
公司本次募集资金拟投向“正极材料生产线建设项目（义龙三期）”等，该等项目的选择均系公司结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过充分论证而最终确定的。然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步，从而对项目的预期收益造成不利影响。（未完）