一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务西测测试(301306):长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
沃鑫才子时间2023-08-24 分类财经浏览14559
关于西安西测测试技术股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西测测试使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】748号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,100,000股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为 43.23元，募集资金总额为 912,153,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）72,972,240.00元和其他相关发行费用（不含税）30,363,075.74元后，实际募集资金净额 808,817,684.26元。募集资金已于 2022年 7月 21日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 7月 21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2022】376号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司控股子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投资金额 |
| 1 | 西测测试西安总部检测基地建设项目 | 21,328.44 | 21,328.44 |
| 2 | 成都检测基地购置设备扩建项目 | 5,344.50 | 4,810.05 |
| 3 | 西测测试研发中心建设项目 | 3,916.25 | 3,916.25 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 40,589.19 | 40,054.74 |
经 2022年 8月 15日公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年第二次临时股东大会批准，同意公司使用部分超募资金 12,000万元永久补充流动资金。截至本公告披露日，公司尚未使用的超募资金总额 28,827.03万元。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金 12,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.39%，用于主营业务相关的生产经营活动。
四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年8月16日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于更好地满足公司业务发展的流动资金需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会同意公司使用部分超募资金12,000万元永久补充流动资金，并提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年8月16日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审查，监事会认为：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于更好地满足公司业务发展的流动资金需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金12,000万元永久补充流动资金的事项，表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利于满足公司资金流动性需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
徐鑫军 葛文兵
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日