一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务国海证券(000750):上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
沃鑫才子时间2023-11-04 分类股票浏览23802
关于国海证券股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所接受国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国海证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已出具了《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）及《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
现本所律师就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）情况出具《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的原法律意见书和原律师工作报告“释义”中的简称具有相同含义。本所在原法律意见书、原律师工作报告中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2021年 1月 29日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议案。
2、2021年 3月 24日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2022年 2月 15日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
4、2022年 3月 16日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12个月，即延长至 2023年 3月 23日。
5、2023年 3月 3日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
6、2023年 3月 21日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件的有效期。
（二）广西国资委批准
2021年 2月 26日，公司收到实际控制人广西投资集团通知，广西投资集团收到广西国资委出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕18号），同意公司采用非公开发行方式向不超过 35名投资者发行不超过 1,633,357,654股 A股股票，募集资金不超过 85亿元。非公开发行股票的具体股数、价格和募集资金投向以中国证监会最终核准的方案为准。
（三）中国证监会核准
2022年 6月 6日，发行人本次发行取得了中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行 A股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1019号），中国证监会证券基金机构监管部对本次发行无异议。
2022年 8月 3日，发行人收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股票申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799号）。
2022年 10月 31日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022年第 122次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2022年 11月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）（批复日期为2022年 11月 15日），核准公司非公开发行不超过 1,633,357,654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与中信证券就本次发行签署的《国海证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》、《国海证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》，中信证券担任发行人本次发行的保荐人（主承销商），负责本次发行承销工作。经核查， 本次发行过程及发行结果如下：
（一） 本次发行的认购邀请
2023年 9月 21日，发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等发行方案相关附件，包括截至 2023年 8月 31日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 11名），证券投资基金管理公司 47家，证券公司 31家，保险公司 12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者 110家。
自《认购邀请名单》报送深交所后至申购报价开始前（即 2023年 10月 19日 09：00前），发行人、主承销商合计收到 4名新增投资者的认购意向。
根据主承销商提供的电子邮件或特快专递形式发送记录，发行人及主承销商在 2023年 10月 16日至 2023年 10月 19日申购报价开始前以电子邮件或特快专递形式向 215名投资者发送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其附件包括但不限于《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》包含认购对象与条件（具体包括认购时间与认购方式、申报价格和认购数量、《申购报价单》填写说明、锁定期安排等）、认购时间与认购方式（具体包括申购报价、申购保证金、补缴余款及签署认购协议等）、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价单》中包含了认购对象确认的申购价格和申购金额、申购相关事项承诺等内容。
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35家，根据《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人与主承销商决定启动追加认购。
主承销商向上述 215名投资者发送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”），其附件包括但不限于《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）等认购邀请文件（为便于指称，追加认购所发出材料《追加认购邀请书》、《追加申购单》等与上述《认购邀请书》、《申购报价单》等，合称“认购邀请文件”） 。《追加认购邀请书》包含认购对象与条件、追加认购安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理等内容。《追加申购单》中包含了认购价格、认购金额、申购相关事项承诺等内容。
经核查，本所律师认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》、《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二） 本次发行的申购报价
1. 申购报价情况
（1）首轮申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2023年 10月19日上午 09:00-12:00），簿记中心共收到 6单《申购报价单》等申购文件。
参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 1 | 广西北港金控投资有限公司 | 3.39 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 广西农垦产业投资发展中心（有限 合伙） | 3.39 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 华安证券股份有限公司 | 3.46 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 3.43 | 10,000.00 | ||||
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 3.39 | 10,000.00 | ||||
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3.44 | 12,340.00 | 不适用 | 是 |
| 3.41 | 22,680.00 | ||||
| 3.39 | 25,172.00 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 3.40 | 10,400.00 | 不适用 | 是 |
| 3.39 | 12,347.00 | ||||
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3.41 | 30,000.00 | 是 | 是 |
| 3.40 | 31,000.00 |
（2）追加申购报价
在本所律师的见证下，截至 2023年 10月 23日 17:00，主承销商共收到 5家投资者（其中 1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 1 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 3.39 | 2,200.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | UBS AG | 3.39 | 4,200.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 3.39 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 4 | 广西现代物流集团有限公司 | 3.39 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 3.39 | 200.00 | 不适用 | 是 |
在本所律师的见证下，截至 2023年 10月 24日 17:00，主承销商共收到 1家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 3.39 | 2,100.00 | 是 | 是 |
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》等认购邀 请文件规定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行价格和发行对象，最终确定本次发行获配的发行对象共 14名，发行价格为 3.39元/股。本次发行股份数量 941,648,963股，募集资金总额为3,192,189,984.57元（未扣除发行费用）。具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 265,486,725 | 899,999,997.75 | 60 |
| 2 | 广西金融投资集团有限公司 | 235,988,200 | 799,999,998.00 | 60 |
| 3 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 88,495,575 | 299,999,999.25 | 60 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 91,445,427 | 309,999,997.53 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 74,253,687 | 251,719,998.93 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 37,011,799 | 125,469,998.61 | 6 |
| 7 | 广西北港金控投资有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 8 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合 伙） | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 10 | 广西现代物流集团有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 11 | UBS AG | 12,389,380 | 41,999,998.20 | 6 |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 6,489,675 | 21,999,998.25 | 6 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 6,194,690 | 20,999,999.10 | 6 |
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,899,705 | 19,999,999.95 | 6 |
| 合计 | 941,648,963 | 3,192,189,984.57 | - |
因此，本所律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公 平、公正，符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定，《认购协议》合法有效。
（四）缴款和验资
在确定配售结果后， 发行人与主承销商向最终获得配售的 14名发行对象发出《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023年 10月 31日，德勤出具《国海证券股份有限公司认购资金验证报告》（德师报（验）字（23）第 00256号），经审验，截至 2023年 10月 27日 16时00分止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票全部募股认购缴款共计人民币 3,192,189,984.57元。
2023年 10月 31日，德勤出具《国海证券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00257号），确认本次募集资金已经到账。根据《国海证券股份有限公司验资报告》，截至 2023年 10月 27日止，发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 941,648,963 股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币3.39元，募集资金总额为人民币 3,192,189,984.57元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 14,553,667.96元后，发行人本次实际募集资金净额人民币 3,177,636,316.61 元。其中，计入股本人民币 941,648,963.00 元，计入资本公积人民币 2,235,987,353.61 元。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 认购对象的主体资格及关联关系核查
根据发行人 2021年第一次临时股东大会，本次发行的发行对象不超过 35 名， 除广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投外，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名。
根据本次发行的认购对象在申购材料中及所作的承诺/说明等文件，并经本 所律师核查，本次发行的认购对象中，除经发行人董事会及股东大会确定的发行对象广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投外，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二） 认购对象履行备案的情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律性规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关情况如下：
1、无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
广西投资集团、中恒集团、广西金投、广西北港金控投资有限公司、广西现代物流集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
2、需要备案的情形
广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金（基金编号：SXN812），已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢 12号集合资产管理计划、华安证券恒赢 15号集合资产管理计划等 47个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金山东国惠 2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划等 16个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120号单一资产管理计划、诺德基金浦江 126号单一资产管理计划等 18个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-华盛 1号单一资产管理计划、兴证全球汇丰定增 8号集合资产管理计划等 7个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
（以下无正文）