一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务高澜股份(300499):北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核查意见及承诺函
沃鑫才子时间2023-11-02 分类股票浏览13584
北京市中伦律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项核查意见及承诺函
二〇二三年十一月
会后重大事项 北京市中伦律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项核查意见及承诺函
致：中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2023年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023年 8月 23日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023年 10月 24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》〔证监许可（2023）2410号〕。
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的会后事项监管要求，对发行人 2023年度创业板向特定对象发行股票项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年 8月 23日）至本文件签署之日期间的相关会后事项进行核查并出具本文件（以下简称“《专项核查意见及承诺函》”）。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《专项核查意见及承诺函》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《专项核查意见及承诺函》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、审计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。《专项核查意见及承诺函》中涉及财务、会计、审计等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。
三、为出具《专项核查意见及承诺函》本所律师取得了所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《专项核查意见及承诺函》如下：
一、发行人2023年1-9月经营业绩变动情况及说明
（一）发行人2023年1-9月业绩变动情况说明
1、发行人2023年1-9月主要经营情况
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年 1-9月 | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 40,345.03 | 142,227.42 | -71.63% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -495.76 | 147.45 | -436.21% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 | -1,050.03 | -1,689.69 | 37.86% |
2023年 1-9月，发行人经营业绩下滑的原因具体如下：
1、东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）出表影响 2022年 12月，发行人出售东莞硅翔部分股权，2023年 1-9月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，发行人营业收入、净利润较去年同期含东莞硅翔的营业收入、净利润存在下滑情形。发行人 2023年 1-9月对比上年同期不含东莞硅翔之业绩情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年 1-9月 （不含东莞硅翔） |
| 营业收入 | 40,345.03 | 40,689.45 |
| 利润总额 | -273.06 | -4,456.84 |
| 净利润 | -442.35 | -3,663.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -495.76 | -3,613.82 |
| 扣除非经常性损益归属于母公 司所有者净利润 | -1,050.03 | -5,379.78 |
期不含东莞硅翔亏损减少，主要系公司毛利率提升、费用下降、东莞硅翔投资收益等综合影响所致。
2、其他收益相较同期减少
发行人 2023年 1-9月其他收益为 504.59万元，2022年 1-9月度其他收益为2,582.14万元，发行人其他收益主要为政府补助，2023年 1-9月其他收益减少对净利润有一定程度影响。
3、所得税影响
2023年 5月，发行人在税务系统进行 2022年度企业所得税汇算清缴申报时，因税务部门认定的 2022年度发行人高新技术产品收入占同期总收入的比例未达 60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司 2022年适用的企业所得税为 25%。因税率调整，发行人本期所得税应缴纳额增加，此外，受税率调整影响，发行人对于递延所得税的计算也进行了调整。
（二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险 发行人本次向特定对象发行股票于 2023年 8月 23日获得深交所审核通过。
审核通过前，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提示，包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
发行人经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直
流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。
……
2020年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
……
发行人存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系发行人2022年12月出售东莞硅翔部分股权，2023年 1-6月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对发行人营业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
……
2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了发行人将持有的控股子公司东莞硅翔31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔……短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。”
发行人于 2023年 8月 24日披露了《2023年半年度报告》，2023年 8月 30日向深交所提交了更新后的全套申报材料，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等申请文件进行了更新并作出了风险提示，包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配
电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： （1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。
……
2020年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
……
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司2022年12月出售东莞硅翔部分股权，2023年 1-6月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
……
2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔……短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。”
综上，发行人本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，发行人及保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对发行人经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。
（三）发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力的影响
2023年1-9月，发行人业绩下滑主要系出售东莞硅翔影响，发行人水冷业务并未出现大幅度下滑情形。发行人已不断提高技术水平，降本增效缓解市场压力，此外，发行人已积极研制新系列产品，继续开拓客户，拓展销量。
发行人持续关注行业发展政策信息和下游客户需求变化，持续推进研发创新，持续拓展新产品开发和新的应用领域以满足市场需求。同时，发行人通过生产环
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 发行人实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可 | 发行人不存在相关情 况 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财 务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重 大资产重组的除外 | |
| 3 | 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 |
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 会立案调查 | |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为 | |
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为 |
综上，发行人 2023年 1-9月经营业绩变动不影响本次发行的条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、会后事项的承诺
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字（2021）第ZC10154号标准无保留意见的审计报告、信会师报字（2022）第ZC10178号、信会师报字（2023）第ZC10250号标准无保留意见的审计报告。
2、发行人没有出现影响本次发行新股的情形。
3、发行人、发行人第一大股东及其一致行动人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年1-9月业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2023年1-9月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其第一大股东、发行人的时任全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
19、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表
决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
20、募投项目未出现重大不利变化。
21、发行人承诺将在同意注册批复有效期内和股东大会决议有效期内启动并完成发行。
22、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
特此承诺。
三、结论性意见
综上所述，发行人2023年度创业板向特定对象发行股票项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年8月23日）起至本《专项核查意见及承诺函》签署日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行条件。
若在本《专项核查意见及承诺函》签署日后发生重大事项，发行人及本所将及时向中国证监会及深交所报告。
（以下无正文）