一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务恒锋信息(300605):恒锋信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
沃鑫才子时间2023-08-18 分类科技浏览15424
恒锋信息科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告中关于恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”、“公司”、“本公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设本次发行于 2023年 11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至 2023年 6月末公司总股本 164,462,984股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次向特定对象发行股票数量为 49,338,895股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为 50,327.18万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、假设公司已发行的恒锋转债 2023年度未转股；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、公司 2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,931.41万元和 3,697.28万元。假设公司 2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长 10%；（3）较上一年下降 10%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 本次发行前 （2022年度/2022 年 12月 31日） | 2023年度/2023年 12月 31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 164,462,984 | 164,462,984 | 213,801,879 |
| 假设情形 1：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与 2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,931.41 | 3,931.41 | 3,931.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 3,697.28 | 3,697.28 | 3,697.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） | 0.22 | 0.22 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.40% | 6.92% | 6.45% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.96% | 6.52% | 6.07% |
| 假设情形 2：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较 2022年度增长 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,931.41 | 4,324.55 | 4,324.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 3,697.28 | 4,067.01 | 4,067.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.40% | 7.59% | 7.07% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.96% | 7.15% | 6.66% |
| 假设情形 3：2023年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较 2022年度下降 10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,931.41 | 3,538.27 | 3,538.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 3,697.28 | 3,327.55 | 3,327.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.40% | 6.25% | 5.82% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.96% | 5.89% | 5.48% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《恒锋信息科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直致力于以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务，建立满足行业客户需求的应用系统，产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，涉及科教文卫、公检法、军警、政府办公和金融税务等相关行业，客户涵盖政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业。智慧城市是各管理部门运用智能化技术管理城市的重要工具载体，目前公司的智慧城市行业综合解决方案业务在应用场景上以管理类、治理类项目居多。
随着行业数字化转型向纵深发展，大中型国有、股份制企业及部分政府机关、事业单位在管理、治理需求之外，更加强调及注重项目的持续性运营能力，对运营类、交易类综合解决方案的需求不断提升。本次募投项目是在国家政策对数字经济大力支持、客户需求多样化的背景下，重点开发以交易和运营场景为主的组合式应用开发平台——行业数字化应用级开发平台，并在研发上述平台的基础上，结合公司的重点开拓业务方向，聚焦于公司重点开拓的存在运营、交易场景需求的政府机关、事业单位（例如学校、供销社、监狱、看守所、城市执法局等）和大中型国有、股份制企业，进一步增强公司在上述领域的竞争力，丰富公司行业产品线。本次募投项目进一步深化解决客户的多样化需求，所面对的客户类型、市场分布、盈利模式未发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富能力卓越的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类优秀人才。近年来，通过大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。
2、技术储备
公司拥有强大的自主创新能力，具备快速研发系统产品的能力和产业化推广的能力，通过多年发展，已成为国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和智慧行业解决方案提供商，在智慧城市、公共安全、民生服务等领域具有较强的技术实力和丰富的实施经验。
公司是国家高新技术企业、福建省“专精特新”中小企业、福州市2022年度软件业龙头企业，通过了CMMI成熟度五级认证。公司连续十三年获得“中国数据中心（机房）工程企业三十强”、连续十一年获得“全国智能建筑行业百强企业”，同时，报告期内公司陆续获得“2020智慧产业领军企业”、“2020中国行业信息化竞争力百强企业”、“2022中国领军智慧城市一网统管解决方案提供商”等荣誉称号。
公司强大的技术实力和丰富的项目经验，为募集资金投资项目的实施提供技术保障。因此，募集资金投资项目的实施在技术方面具有充足的储备。
3、市场储备
伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。2022年，我国数字产业化规模为9.2万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为18.3%，占GDP比重为7.6%，数字产业化向强基础、重创新、筑优势方向转变。同时，互联网、大数据、人工智能等数字技术更加突出赋能作用，与实体经济融合走深向实，产业数字化探索更加丰富多样，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显。
2022年，我国产业数字化规模达到41万亿元，同比增长10.3%，占数字经济比重为81.7%，占GDP比重为33.9%，产业数字化转型持续向纵深加速发展。
在产业数字化方面，我国城市空间牵引模式可以概括为“两超八极多强”格局。“两超”是指北京和上海两个产业数字化的超级牵引城市，“八极”是指福州、大连、广州、重庆、西安、深圳、南京、苏州。以北京、上海为核心，以福州、大连等“八极”为增长极的产业数字化发展对国内其他城市产生较强牵引带动作用。公司位于福州市，福州自身产业数字化发展已形成一定的区位优势，在北京、上海之外形成次中心，牵引带动湛江、东莞、厦门、泉州、贵阳、中山、三明等城市产业数字化转型。
产业数字化市场的加速发展、广阔的市场空间，以及公司所处区域强劲的数字化发展动力，为公司本次募投项目实施提供了有利的市场环境，为公司本次项目的顺利实施并进一步拓展市场提供了可靠保障。
综上，公司依托多年智慧城市行业综合解决方案项目经验以及人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人魏晓曦、欧霖杰根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
恒锋信息科技股份有限公司董事会
2023年 8月 18日