欧康医药北交所IPO过会 申万宏源建功

中国经济网北京10月8日讯 北京证券交易所上市委员会2022年第50次审议会议于2022年9月30日上午召开，成都欧康医药股份有限公司（以下简称“欧康医药”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

欧康医药本次发行的保荐机构为申万宏源(000166)证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为罗泽、张仕源。

欧康医药是一家主要从事植物提取物的研发、生产和销售的国家高新技术企业，专注于包括槲皮素、芦丁、地奥司明、橙皮苷等在内的天然黄酮类化合物植物提纯、合成、纵深开发与运用，产品广泛应用于保健品、食品添加剂、药品与化妆品等大健康及相关产业。

自然人赵卓君直接持有公司54.18%股份，并通过欧康企管控制公司4.46%的股份，合计控制公司58.64%股份，为公司控股股东、实际控制人。　　

公司本次发行数量不超过1808.60万股（未考虑超额配售选择权）；不超过2079.89万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过271.29万股）。

欧康医药拟募集资金2.31亿元，分别用于成都欧康医药股份有限公司技改扩能项目（一期）、补充流动资金、偿还银行贷款。

审议意见

请发行人结合报告期内存在的资金占用、贸易融资等事项的整改情况，说明并披露发行人及其实际控制人关于保障未来资金规范使用的具体措施。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于境外销售。根据申报文件，报告期内发行人主要的境外销售地区包括美国、欧盟、澳大利亚及日本等国家和地区，其中美国的销售金额分别为738.32 万元（占比5.09%）、1328.73万元（占比6.95%）、4849.13万元（占比16.18%）、2442.71万元（占比15.90%），荷兰的销售金额分别为1980.55万元（占比13.65%）、491.51万元（占比2.57%）、745.58万元（占比2.49%）、0万元，日本的销售金额分别为976.06万元（占比6.72%）、697.84万元（占比3.65%）、737.88万元（占比2.46%）、0万元。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人美国销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，是否具有可持续性。（2）荷兰和日本的销售金额及占比降低、2022年1-6月荷兰和日本无销售收入的原因及合理性，是否存在客户关系恶化、终止合作、政策变更或其他对发行人境外销售产生不利影响的情形。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于明润生物。发行人同时向自然人毛健控制的明润生物、J&T公司以及担任供应链副总裁的TR公司销售商品，但销售单价和毛利率存在较大差异。（1）请发行人结合销售发生时点，商品市场价格以及同期向其他客户销售价格，说明相关销售价格波动的合理性。请保荐机构说明对终端客户Now Foods及Nutraceutical访谈执行情况，包括访谈对象、核实内容，以及执行了哪些程序保障访谈真实性等。（2）2022年上半年，作为贸易商的明润生物向发行人采购槲皮素产品单价明显高于TR NUTRITIONALS和J&T Nutraceuticals Inc 两家生产商的采购价格，请发行人说明上述定价的合理性及公允性；发行人是否为明润生物槲皮素产品的唯一供货方，双方是否存在实质性关联关系。请保荐机构核查并发表意见。

3.关于募投项目。2021年，发行人各类产品的产能利用率在70%-80%之间，本次募投项目将新增槲皮素产能1.15倍，橙皮苷类产能7.83倍。发行人主要产品均直接或间接销往境外。（1）请发行人按照募投项目新增产能明细，结合境外客户需求、在手订单情况、原材料供应是否充足等因素说明发行人对新增产能是否具备消化能力。（2）发行人的银行借款主要是短期经营借款，6000万的补充流动资金和2000万归还银行贷款是否均用于补充流动资金，发行人资产负债率一直处于下降趋势，请补充说明降低财务杠杆的必要性。请保荐机构核查并发表意见。

4.关于大额预付账款。发行人2021年期末向端信堂预付账款余额3073.75万元，发行人向端信堂采购芦丁初品价格与其他供应商价格存在差异。（1）请发行人说明预付账款支付时间及端信堂交付货品时间，相关安排是否符合商业惯例，预付账款是否实质为资金拆借款项，销售价格差异是否为拆借利息。（2）发行人和端信堂是否将持续采用预付账款的结算方式，如端信堂信用持续恶化，发行人如何保障预付资金安全。请保荐机构核查并发表意见。

5.关于资金使用规范。（1）关于发行人与药投海晟之间的交易。请中介机构说明发行人与药投海晟等之间的第三方贸易融资是否可以认定为借款，是否存在虚开增值税发票的情况；结合2020年、2021年银行授信及贷款使用情况，说明发行人是否运营资金紧张。（2）关于实际控制人向发行人拆借资金用于员工股权激励。根据发行人的申报文件，2020年4月，赵卓君通过成都玉树科技有限公司（以下简称“成都玉树”）及其实际控制人熊力强向发行人借款300万元，主要用于认购公司定向增发的股份后作为员工股权激励的股份来源。发行人通过员工持股平台欧康企管向不超过24名员工实施员工持股计划，24名激励对象中有6名激励对象已经离职。请发行人补充说明：①激励对象对员工持股平台欧康企管的出资情况，包括但不限于出资日期、金额及资金来源等；欧康企管向赵卓君支付股票转让价款的情况，包括但不限支付日期、金额及资金来源等，资金是否全部来自于激励对象对欧康企管的出资；赵卓君与欧康企业及激励对象之间是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排，是否存在股权方面的纠纷或争议。②6名激励对象离职的原因，发行人对其持有的欧康企管合伙份额的处理方式，该处理方式是否符合员工持股计划关于限售期、服务期的规定，是否存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人、赵卓君与离职激励对象之间是否存在股权方面或其他方面的纠纷或争议。③赵卓君通过成都玉树及其实际控制人熊力强向发行人借款的原因，赵卓君与成都玉树及熊力强是否存在关联关系、股权代持关系或其他利益安排，成都玉树及熊立强是否属于发行人的关联方，报告期内与发行人之间是否存在资金、业务往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。