美邦服饰(002269):深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复

原标题:美邦服饰:关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复的公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复的公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 344 号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，详细回复如下：

1.年报显示，2023年末你公司净资产为 4.51亿元，同比增长 86.33%。其中，投资性房地产账面价值为 7.61亿元，同比增长 36.62%，本期产生公允价值变动损益2,053.43万元。2022年 1月 1日起，你公司将投资性房地产的计量方式由成本模式调整为公允价值模式。年审会计师将投资性房地产公允价值识别为关键审计事项，其中提到管理层对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，获取投资性房地产公允价值的方法是通过聘请第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估。由于对投资性房地产的公允价值评估过程中涉及很多的估计和假设，例如投资性房地产所在地区的经济环境及未来趋势分析、预计租金、出租率、折现率等，估计和假设的变化会对评估的投资性房地产之公允价值产生很大的影响。

（1）详细说明报告期末投资性房地产公允价值评估的具体情况，包括不限于评估方法、假设、重要参数选取、同类房屋建筑物的估值情况及公允价值的计算过程，说明评估结果是否公允；本期产生公允价值变动损益的具体测算过程。计算过程，说明评估结果是否公允；

【回复】：

报告期末投资性房地产公允价值评估的具体情况如下表：

单位：万元

报告期评估方法、假设、重要参数选取、评估过程如下：

1、评估方法

公司委托资产评估机构对 2023 年的投资性房地产公允价值予以评估。评估方法主要为市场法评估，各个期间内投资性房地产公允价值项目的评估范围及采用的评估方法保持一致。

公司投资性房地产主要为所拥有的对外出租的商铺和办公用房，位于各地商业较为丰富的地段，同类型房地产交易案例较多，故对公司投资性房地产公允价值主要采用市场法进行评估。

2、评估假设

①交易假设。

②公开市场假设。

③资产持续使用假设。

④假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。

⑤假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化。

⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

3、主要参数及计算过程

市场法：

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。运用市场法估价应按下列步骤进行：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求出比准价格。 市场法评估计算公式如下： 评估价值=参照物成交价格×（委估物估价时点价格指数/参照物成交价格时间价格指数）×（正常交易情况因素修正系数/参照物交易情况因素修正系数）×（委估物区域因素修正系数/参照物区域因素修正系数）×（委估物个别因素修正系数/参照物个别因素修正系数）

4、评估过程

公司房产以市场法作为评估方法，以上海市浦东新区康桥东路 800号投资性房地产具体说明评估过程：

评估案例-上海市浦东新区康桥东路 800号投资性房地产

①该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委估对象的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：

表-1 可比实例状况表

根据上述案例均为市场成交价，含增值税，修正后得出不含税可比实例单价，金额为人民币，建筑面积为平方米，先选康桥东路 800号 1幢作为样本评估对象，测算出其单价，其他房屋再依据楼层及面积做适当修正得到其他幢价格，汇总得到评估对象总价值。

③比较因素的选择

根据影响工业房地产价格的主要因素，结合评估对象和可比实例的差异情况，选择比较因素（如表-2所示）。

④因素条件说明

评估对象和可比实例的各因素条件说明如表-2所示。

表-2 因素条件说明表

根据评估对象与可比实例的差异，确定评估对象和可比实例的各因素条件指数和系数，结果见表-3、表-4。

表-3 比较因素条件指数表

表-4 比较因素系数修正表

其他房产计算：

其他工业房地产根据面积及楼层、朝向等因素修正得到其评估单价及总价。

建筑面积修正依据如下系数修正表：

本期产生公允价值变动损益的具体测算过程如下：

单位：万元

由上表可知，本期公允价值变动损益具体测算过程为，

（1）对于本期新增的投资性房地产公允价值变动损益=期末投资性房地产公允价值-本期转换日投资性房地产公允价值；投资性房地产公允价值来源为投资性房地产评估价值，该评估价值由评估机构出具评估报告，具体评估过程如回复一、（二）列举所示且与同类房屋建筑物的估值情况相近、评估结果公允。

（2）对于非本期新增的投资性房地产公允价值变动损益=期末投资性房地产公允价值-期初投资性房地产公允价值；对于公司即将出售的投资性房地产，如上饶抗建中路店、西安万达投资性房地产，公允价值来源为出售合同价扣除预计相关税费；对于公司尚未出售的投资性房地产，公允价值来源为投资性房地产评估价值，该评估价值由评估机构出具评估报告，具体评估过程如回复一、（二）列举所示且与同类房屋建筑物的估值情况相近、评估结果公允。

（2）详细说明本期新增按照公允价值计量投资性房地产的具体情况，包括投资性房地产对应的房屋、承租方/购买方（如有）、建筑物的具体情况，包括所在地、资产用途、运营情况等，是否能够持续可靠取得投资性房地产的公允价值，所在地是否具有活跃的房地产交易市场，你公司是否能从交易市场中取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，是否符合企业会计准则的有关规定。

【回复】：

公司本期新增按照公允价值计量投资性房地产的具体情况如下：

本期新增投资性房地产具体情况如下：

2023年 3月，庆春路商铺一层面积由自用转对外出租，承租方为浙江金拱门食品有限公司（经营“麦当劳”餐厅），租赁期十年。2023年 7月，庆春路商铺二、三层面积对外出租给叶银伟，用于经营酒店宾馆，租赁期十年。公司依据资产评估机构出具的评估报告，取得该房产公允价值。庆春路商铺座落于杭州市上城区中心地段，紧邻浙江大学医学院附属第一医院。评估人员选取附近区域用途相同、价格接近且交易时点与报告日时点接近的延安路 296号商铺、龙翔附近学士路商铺、龙翔附近平海路商铺作为比较案例。

2023年 8月，公司与上海鸿鼎投资管理有限公司签订关于康桥东路 800号物业的房屋租赁合同，租赁期限自 2023年 8月 1日起至 2032年 7月 31日止。上海鸿鼎投资管理有限公司承租康桥东路800号物业用于文化创意产业园区经营。公司依据资产评估机构出具的评估报告，取得该房产公允价值。康桥东路 800号物业座落于上海市浦东新区康桥镇核心区域，属于张江高新科技园区南片区。评估人员选取附近区域用途相同、价格接近且交易时点与报告日时点接近的瑞庆路 528号、南芦公路 193弄、秀浦路 2500弄作为比较案例。

2023年 6月，丹东商铺自用转对外出租，承租方为辽宁同步体育用品有限公司（经营“特步”品牌），租赁期限自 2023年 6月 1日起至 2028年 6月 30日止。公司依据资产评估机构出具的评估报告，取得该房产公允价值。丹东商铺座落于丹东市新安步行街，为丹东核心商圈。评估人员选取附近区域用途相同、价格接近且交易时点与报告日时点接近的实验小区学区-振八街商铺，万达-立交新区-5号楼，华祥小区作为比较店铺案例。

根据《企业会计准则第 3号——投资性房地产》第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”

综上，报告期内公司新增的投资性房地产系对外出租的商铺和办公用房，位于各地商业较为丰富的地段，在当地都有活跃的房地产交易市场，也能从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，能够持续可靠取得投资性房地产的公允价值，符合采用公允价值模式进行后续计量的条件。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师核查意见：

一、核查程序：

（1）了解并评价管理层对于投资性房地产相关的关键内部控制的有效性； （2）评价管理层聘请的第三方评估机构的专业胜任能力、客观性及独立性，复核计算评估数据，分析评估结果是否合理、恰当，同时对评估师进行访谈； （3）检查投资性房地产的产证、租赁合同、租赁收入记账情况、租金回款的银行回单等资料，并实地勘察相关投资性房地产的实际状态；

（4）检查本期固定资产、无形资产等转换为投资性房地产所涉及房产的产证、租赁合同、租金收款等资料，确认其实际用途及状态，并检查相关转换的会计处理是否准确、恰当；

（5）了解公司相关投资性房地产所在地、资产用途、运营情况，并结合对评估师的访谈等，确认管理层采用公允价值模式计量是否恰当，是否符合《企业会计准则第 3号--投资性房地产》的相关规定；

（6）复核计算相关投资性房地产本期产生的公允价值变动损益是否准确； 二、核查意见：

经核查，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。我们认为，公司投资性房地产公允价值评估方法恰当，重要参数选取及依据合理，未发现评估报告、评估结论等存在明显异常，本期公允价值变动损益计算准确；公司对投资性房地产采用公允价值模式计量符合实际情况，满足《企业会计准则第 3号--投资性房地产》规定的相关条件。

2.年报显示，2023年你公司实现营业收入 13.56亿元，同比下降 5.81%；实现净利润3,174.58万元，同比增长103.88%；实现扣非净利润-4.45亿元，同比增长46.39%，但已连续 8年为负；实现经营活动现金流量净额-1.89亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为 9.7亿元，同比下降 35.93%；流动负债总额 19.67亿元，较流动资产总额高 5.98亿元。年审会计师将“对持续经营能力产生重大疑虑的事项”识别为关键审计事项。

2023年你公司营业收入构成中，与主营业务无关的业务收入为 5.06亿元，扣除后营业收入为 8.5亿元，同比下降 32.49%。按行业分，2023年你公司批发零售业实现营业收入 8.5亿元，其他行业实现营业收入 5.06亿元。按销售模式分，直营销售实现营业收入 2.02亿元，同比增长 7.69%，营业成本 1.09亿元，同比增长 21%。报告期内公司关闭直营门店 10家，新开 6家。

（1）结合营业收入结构、经营销售模式等，量化分析说明你公司经营活动现金流量净额以及销售商品、提供劳务收到的现金金额与营业收入变动不匹配的原因及合理性。

【回复】：

报告期内，公司经营活动现金流量变动情况如下表：

单位：万元

从经营活动现金流入分析，报告期内，公司营业收入 135,572.83万元，同比下降5.81%，其中：主营业务收入为 85,003.26万元，同比下降 32.46%，其主要系公司销售服饰商品产生的收入，归属销售商品、提供劳务收到的现金流量；其他业务收入50,569.57万元，同比增长 179.73%，其主要系公司处置投资性房地产产生的收入，归属影响投资活动产生的现金流量。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金97,041.70万元，同比下降 35.91%，与主营业务收入变动幅度相匹配。

从经营活动现金流出分析，报告期内，经营活动现金流出较上年同期减少89,640.08万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少 79,335.08万元，较上年同期下降 51.34%。

综上所述，虽营业收入下降 5.81%，但购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降，因此经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加，符合公司实际经营情况。

（2）结合成本费用变动、减值计提、非经常性损益等因素量化说明报告期净利润同比扭亏、扣非净利润亏损大幅收窄的原因及合理性。

【回复】：

报告期利润表主要项目：

单位：万元

综上所述，报告期内净利润 3,174.58万元，同比扭亏为盈；扣非后净亏损 44,457.92万元，较上年扣非后净亏损 82,927.24万元大幅收窄，减亏 46.39%，与公司实际经营情况相符。

（3）说明一年内到期的短期债务情况，包括到期时间、金额、预计偿还方式，并结合货币资金状况和现金流情况、日常经营资金周转需求、未来资金支出安排、融资能力等，说明是否存在流动性风险。

【回复】：

公司一年内到期的短期债务情况如下：

单位：万元

截止 2023年末，公司货币资金余额 22,009.78万元，现金流充裕，且公司近年来负债率大幅下降。基于以下几方面考虑，公司整体流动风险可控： 1. 以数字化深化转型做全域新零售发展，突出线上渠道，重点发力抖音直播及本地生活，并同步推进加盟拓展。

2. 整合供应链生态资源，实现供应端降本增效的精准资源投入与商品全生命全周期实时监控的标准化管理机制。

3. 公司近年来负债率大幅下降，2023年末短期借款余额3.84亿元。公司今后会做好流动性管理以及日常经营现金流管理的风控，确保公司日常经营流动性保障。

4. 控股股东华服投资已与公司签署财务资助协议，在 2024年可为本公司提供不超过 6亿元的财务资助额度，借款利率执行贷款市场报价利率(LPR)，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

截至目前，公司已偿还所有到期的短期借款、应付票据，也预计能按时足额偿还尚未到期的短期借款、应付票据等。

综上，公司有较为充足的资金流入来源，能够满足公司日常资金周转需求，不存在流动性风险。

（4）结合扣除后营业收入大幅下降、连续多年扣非后净利润为负、偿债能力等因素，说明持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示的情形。

【回复】：

过去三年，公司应对市场变化，或被动或积极主动进行经营策略的调整，特别是线下传统渠道大幅度收缩，公司 2023年扣除后营业收入为 85,003.26万元，较上年同期下降 32.49%，主要是由于报告期内难以持续盈利的亏损店铺已经基本关闭，同时公司优化精简组织，实现降本增效，报告期内期间费用整体较上年同期下降 29.99%。2023年扣非后净亏损 44,457.92万元，2022 年度扣非后净亏损 82,927.24万元，2021 年度扣非后净亏损 74,861.92万元。2023年公司虽然营业收入大幅下降，但扣非后净利润呈现大幅减亏趋势，公司经营状况明显好转。公司偿债能力指标：

单位：万元

根据目前实际经营情况，本公司董事会正在积极主动采取措施以实现公司主营业务全面盈利，并确保本公司持续运营，主要措施如下：

1. 基于全域新零售模式的发展路径，全面审视全域新零售场景的策略规划。

基于此，公司会做全国铺开新零售模式的发展策略落地，公司今天做的不是简单的本地生活业务，而只是借助本地生活业务场景，拉齐传统门店零售专业、搜索货架电商、社交电商、内容电商等全域零售专业能力拉齐拉通，形成全新闭环的新零售商业模式，公司定义为 5.0新零售。根据目前，针对 5.0新零售测试的结果来看，既可以解决单纯搜索货架电商、内容直播电商营运成本高、退货损耗成本高的痛点，也解决了单纯传统线下零售店租售比高、进店客流少的痛点。公司在构建市场全新 5.0新零售新模式购买场景，会偏向便捷消费者社区生活场景的环境落位选址，有利于消费者购买便捷选择，也有利于保障公司做更高性价比损益投入的全国全面发展生活馆选址落位。

2. 整合供应链生态资源，实现供应端降本增效的精准资源投入与商品全生命全周期实时监控的标准化管理机制；持续产品供应链升级，由从潮流休闲转化为潮流户外的策略发展。

3. 公司近年来负债率大幅下降，2023年末短期借款余额3.84亿元。公司今后会做好流动性管理以及日常经营现金流管理的风控，确保公司日常经营流动性保障。

4. 控股股东华服投资已与公司签署财务资助协议，在 2024 年可为本公司提供不超过 6亿元的财务资助额度，借款利率执行贷款市场报价利率(LPR)，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

截至目前，公司已偿还所有已到期的短期借款、应付票据，也预计能按时足额偿还尚未到期的短期借款、应付票据等。同时，公司全国全员团队已做明确的发展规划，在重点城市打造直营生活馆标准样板，以此为基础面向社会开放合伙合作发展策略规划，到 2024年底前，以直营、合伙共同发展，预计开出百家生活馆。目前，已有不少新老意向合作伙伴与公司洽谈合作。公司将在市场全新的 5.0新零售模式策略赋能下，有机会做好健康有序的增速发展，更有机会唤醒几亿曾经购买过公司的消费者再次选择具有高质价比的美邦潮流户外产品新机会，公司 5.0新零售模式的使命，就是为全国各地各社区消费者创建便捷新质生活方式的购买体验。

公司管理层认为上述措施有助于维持公司持续经营，其执行不存在重大障碍，公司能够获得足够的营运资金清偿到期债务并保持公司的正常生产经营，截至目前，公司全面审视全域新零售场景的策略规划，在全国多家门店试行，40余天左右突破了 1个亿的 GMV，参与门店同比业绩均实现大幅增长。故公司持续经营能力不存在不确定性，未触及交易所《股票上市规则》第 9.8.1条规定的其他风险警示的情形。

（5）分项说明报告期你公司已扣除营业收入以及按行业分的其他收入的具体构成，以及你公司扣除后营业收入大幅下降的原因及合理性。

【回复】：

（一）报告期内公司已扣除营业收入以及按行业分的其他收入的具体构成明细如下：

单位：万元

公司扣除后营业收入主要为服装批发零售收入，属于主营业务收入，具体情况如下：

2023年度销售情况

综上所述，受公司店铺数量下降等因素综合影响，报告期内扣除后营业收入较上年同期有较大幅度下降，与公司实际经营状况相符合。

（6）量化分析说明在报告期内净关闭 4家直营门店的情况下，2023年你公司直营销售收入、成本增长，且营业成本增幅远大于营业收入增幅的原因及合理性。

【回复】：

报告期内，公司线下直营收入为 20,297.56万元，线下直营成本为 10,877.41万元。

分别同比增长 7.69%、21.00%。

线下直营门店销售单价、销售量、销售单位成本变动情况如下：

公司拥有成熟的折扣销售渠道，为降低库存、盘活资金，2023年针对性地将部分过季产品通过线下直营门店，并大力开设临时特卖店，加大折扣优惠进行销售回笼资金，取得了良好成效。因此，在报告期内净关闭 4家直营门店情况下，线下直营收入仍有一定增长，且营业成本增幅远大于营业收入增幅具有合理性，符合公司实际经营情况。

请年审会计师说明是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项，已履行的审计程序和获取的审计证据，是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质及对公司财务报表的影响，并对前述问题（1）至（6）进行核查并发表明确意见。

年审会计师说明：

于公司 2023年年报审计过程中，我们注意到：公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 3,174.58万元（上年度：净亏损 81,799.20万元）。截至 2023年 12月 31日止，公司累计未分配利润为-301,462.49万元，流动负债总额高于流动资产总额59,802.56万元（2022年 12月 31日：流动负债总额高于流动资产总额 172,484.20万元）。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑。针对前述识别出的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，我们执行的审计程序主要包括： （1）检查公司一年内到期的短期债务情况、2024年度资金计划及现金流预测情况，并结合期后实际资金收支、短期借款到期偿付、续贷以及经营收支情况等，确定公司自报告期末起未来至少 12个月内是否存在明显的流动性风险； （2）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，具体包括：评估管理层制定的线下及线上经营策略的合理性、可实现性；评价管理层编制的现金流量预测；阅读借款合同的条款并确定是否存在违约，或者在可预见的未来可能违约；确认授信合同的存在性、条款和充分性；考虑现有的借款合同是否对继续举债存在限制条款；了解固定期限借款就续贷情况与金融机构进行沟通的情况；检查控股股东的财务资助协议及执行情况等；

（3）对期后管理层应对计划的实现情况进行验证：验证期后重大资产处置的款项回收情况；管理层编制的现金流量预测的实现情况；资产负债表日后经营及业绩情况等。

执行上述审计程序过程中，我们获取的审计证据主要包括：公司 2024年度持续经营能力分析报告、2024年度预测利润表、2024年度预测现金流量表、2024年度一季度报告、相关房产处置期后收款回单、期后银行授信及续贷合同、控股股东华服投资与公司签订的财务资助协议等。

我们认为，上述对持续经营能力产生重大疑虑的事项不会对公司 2023年 12月 31日的财务状况和 2023年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。

年审会计师核查意见：

一、核查程序:

（1）了解及评估公司管理层对零售及批发收入相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；

（2）获取公司编制的现金流量表并进行复核，结合公司收入结构、销售模式等，分析本期公司销售商品、提供劳务收到的现金金额及经营活动现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因是否合理；

（3）检查报告期内公司收入、成本费用、减值损失、非经常性损益等确认情况，分析各项目变动原因是否合理、是否符合公司实际生产经营情况；

（4）检查报告期内其他收入具体构成及扣除后营业收入具体情况，分析扣除后营业收入下降原因及其合理性；

（5）针对公司持续经营能力是否存在重大不确定性，我们根据《中国注册会计师审计准则第 1324号—持续经营》和中国证监会发布的《监管规则适用指引—审计类第 1号》的相关规定和要求，并结合《股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1条的规定，实施了包括但不限于下列主要审计程序：

①取得管理层对持续经营能力作出的评估，并与管理层讨论其识别出的单独或汇总起来可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及应对计划； ②检查公司一年内到期的短期债务情况、2024年度日常经营资金计划及现金流预测情况，并结合期后实际资金收支、短期借款到期偿付、续贷以及经营收支情况等，确定公司自报告期末起未来至少 12个月内是否存在明显的流动性风险； ③评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，具体包括：评估管理层制定的线下及线上经营策略的合理性、可实现性；评价管理层编制的现金流量预测；阅读借款合同的条款并确定是否存在违约，或者在可预见的未来可能违约；确认授信合同的存在性、条款和充分性；考虑现有的借款合同是否对继续举债存在限制条款；了解固定期限借款就续贷情况与金融机构进行沟通的情况；检查控股股东的财务资助协议及执行情况等；

④对期后管理层应对计划的实现情况进行验证：验证期后重大资产处置的款项回收情况；管理层编制的现金流量预测的实现情况；资产负债表日后经营及业绩情况等。

此外，我们根据《中国注册会计师审计准则第 1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，将识别的对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项确认为关键审计事项，并根据《中国注册会计师审计准则第 1151号—与治理层沟通》的相关规定，就上述关键审计事项及相关应对程序与公司治理层沟通确认。

二、核查意见:

基于我们为公司 2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司经营活动现金流量、收入、成本费用、减值损失、非经常性损益等在重大方面符合企业会计准则的相关规定，相关项目变动原因符合公司目前实际经营情况。

我们认为，自 2023年 12月 31日起不少于 12个月的期间，公司能够获得足够的营运资金以确保 2023年 12月 31日起 12月内能够清偿到期债务并保持核心业务持续运营；未发现公司存在《股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1条规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

3.年报显示，报告期末你公司应收账款余额 10.95亿元，已累计计提坏账准备 9亿元，计提比例达 82.15%。按账龄披露应收账款余额中，账龄三年以上的应收账款余额 5.33亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计 2.07亿元，计提减值准备 1.93亿元。本期新增计提应收账款坏账准备 1.59亿元，较上期减少 1.25亿元。你公司应收账款主要来自加盟商，全部采用按组合计提坏账准备。

（1）以列表形式分别说明账龄三年以上应收账款、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款形成的业务背景、账龄情况，合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果，上述款项的交易是否具备商业实质，以前年度是否存在虚构交易的情况，并提供前述应收账款涉及的客户名称,说明其与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

【回复】：

表一：公司账龄三年以上应收账款明细

单位：万元

表二：公司 2023年末应收账款余额前五名情况

单位：万元

2017年，公司作出了由原有单一休闲风格产品裂变为五大风格的重要经营决策，收到了加盟商的积极反馈，在订货会和品牌发布会上反响热烈。因此，2018年公司启动“百城千店”计划，进一步强化加盟渠道在整个销售体系中的作用，以更合理的销售结构应对市场的激烈挑战。截至 2019年，公司在东南、西南、西北、东北、华东等地的中心城市繁华的商业区域，陆续推进多家大面积全新多元一站式家庭购物体验店开业，达成“以店引商”的市场发展策略，打造店铺品牌形象统一竞争力。

应收账款前五大客户，均系公司前期战略转型核心客户。根据公司以往运营经验，经营一家超 1000平米大店，初期投入较大，需 2年左右培育期。为实现与加盟商的合作共赢，在保持整体销售模式未发生重大变化的前提下，对部分战略加盟商的信用政策做了一定优化，适当增加赊销额度、延长赊销期限。2020年初，外部宏观环境发生巨大变化，加盟商经营困难，销售大幅下滑，亏损严重，以至于不能按期偿还应收账款。以上五位客户 2020年至 2023年合计回款 9565.78万元。公司考虑外部环境影响的偶发性，坚持与加盟商共度难关。

过去三年，公司及加盟商与时俱进的应对改进存在滞后，面对市场环境变化、商圈变化与消费习惯变化的对应举措不够及时，导致应收款逾期回款。

面对部分加盟商绩效下滑、偿债不及时、公司应收账款账龄变长的情况，公司已加强应收款管理并控制增量，对历史欠款明确催收责任，纳入考核目标，但因相关欠款时间较长，效果未达预期。初期公司采取发函上门催收方式，后期公司法务及时介入，协同律师开展相关业务合同梳理及证据资料收集，评估债务人还款能力，以律师函形式进行催收。律师函催收未果时，公司会审慎决策，通过诉讼或法院调解等方式继续催收应收款项。2020年以来，因该类客户中出现资金紧张、财务状况恶化、经营无法持续等各种情况，款项回收难度增大，对于账龄较长，回收难度较大的应收账款，公司将寻求资产处置方案，盘活资金。

上述应收账款由日常经营业务产生，具备商业实质，不存在以前年度虚构交易的情况。应收账款客户与公司、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（2）列式本期新增应收账款坏账准备的具体构成，包括但不限于应收账款的业务及交易背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

【回复】：

公司应收账款业务主要通过直营和加盟两种方式进行产品销售产生。直营店是指由公司直接经营的连锁店，直营又分为以公司直营店零售和借助商场专柜方式零售。

直营渠道产生的应收账款主要来源于借助商场专柜方式零售。加盟店铺以一定的折扣价从公司购买货品，以公司统一零售价销售。

直营渠道及加盟渠道业务模式对比情况如下：

报告期内新增应收账款坏账准备的具体构成：

单位：万元

（3）在回复问题（2）的基础上，结合本期新增计提应收账款金额的具体构成、参数选取及测算过程，量化说明报告期新增应收账款坏账计提准备较去年大幅下降的原因及合理性，本期计提是否审慎、充分。

【回复】：

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）进行减值会计处理并确认损失准备。对于不包含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。公司信用风险组合按照业务模式分为直营和加盟两个组合，假设 3 年以上的应收账款无法收回，参照各组合历史应收账款账龄分布，按照账龄迁徙率和前瞻性调整，计算预期信用损失。公司对应收账款预期信用损失的计量充分反映了账龄变化、资信状况等信息。

表一：报告期内公司计提应收账款坏账准备如下表

单位：万元

单位：万元

单位：万元

单位：万元

（4）结合你公司销售模式、加盟商资信情况、同行业可比公司情况、你公司按组合计提坏账准备的具体方法等，详细说明你公司对加盟商应收账款全部采用组合计提的原因及合理性，加盟商应收账款坏账计提是否审慎、合理。

【回复】：

根据新金融准则规定，在体现金融工具预期信用损失计量方法应反映的要素的前提下，在计量预期信用损失时可以运用简便方法。公司由于客户数量较多，因此无法以合理成本在每个资产负债表日对全部客户逐一梳理是否发生了减值的触发事件，公司选择以不同风险组合为基础，按组合计量金融工具的预期信用损失。对于出现明显偿还能力下降的客户，公司结合其最近一年的回款情况在原有的风险组合中，将该部分偿债能力明显下降的客户确认为特别风险组，在原有组合计量的预期信用损失的基础上加成特别风险系数计提坏账准备。

公司通过批发方式对加盟商进行销售，加盟商通过其拥有的加盟店铺以零售的方式向顾客销售产品。公司对部分信用良好的加盟商给予一定的赊款提货额度。加盟渠道应收账款的形成方式、客户信用风险较直营客户一致，因此公司对加盟商采用同一组合计提坏账。

在同行业可比公司情况对比方面，应收账款坏账计提政策对比情况如下：

综上，加盟商应收账款坏账计提方法及依据审慎、合理。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师核查意见：

一、核查程序:

（1）了解、评价并测试与销售收入、应收账款及其坏账准备相关的关键内部控制设计和执行的有效性；

（2）对应收账款余额及销售金额进行函证，并对未回函部分进行替代测试； （3）检查主要加盟商的发货记录、物流记录等原始单据；

（4）通过公开信息查询并询问管理层，应收账款账龄较长（三年以上）及前五名单位是否与公司、公司董监高及 5%以上股东存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（5）选取主要加盟商进行访谈，了解合作模式、交易情况，以及其是否为公司关联方；

（6）询问公司管理层，了解相关应收账款未能及时收回的原因，并检查相关催收措施及催收效果；

（7）对本期计提的应收账款坏账准备进行复核，主要程序包括：

①查询并对比同行业坏账准备计提政策，评估公司管理层制定坏账政策的合理性，具体考虑基于前瞻性因素修正后的损失率，评估管理层对应收账款预期信用损失估计的合理性；

②复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，包括考虑回款模式、信用条款的遵守情况等； ③对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行减值测试，复核各组合账龄迁移率情况及公司评估的前瞻性影响因素，评估公司按预期信用损失计提减值准备的合理性，重新计算并检查其准确性。

二、核查意见:

经核查，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。公司应收账款在重大方面符合企业会计准则的规定；未发现应收账款账龄较长（三年以上）及前五名单位与公司、公司董监高及 5%以上股东存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；本期应收账款（加盟及直营组合）计提的坏账准备审慎、充分，报告期应收账款坏账准备计提金额较上期大幅下降的原因合理，符合公司实际情况。

4.年报显示，你公司存货期末账面余额为 6.2亿元，计提存货跌价准备 1.52亿元，账面价值为 4.68亿元，较期初下降 59.19%。你公司称在报告期内持续加大存货处理力度，同时新增计提存货跌价准备 5,293.98万元，去年同期计提存货跌价准备 1.15亿元。本期转回或转销 1.36亿元。

（1）结合市场需求、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，量化说明你公司报告期末存货账面价值较期初大幅下降、大额计提存货跌价准备的原因及合理性。

【回复】：

公司存货跌价准备计提方法具体如下：

公司存货跌价准备按季度计提，于资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也予以结转。

可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司对于库龄大于 3个月的存货，按单个项目计算可变现净值，考虑计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的计算方法为：对于报告期末的单个存货商品，公司参考当年末的销售价格及特卖价格(包括配发/零售)以及期后销售价格及特卖价格(包括配发/零售)，计算估计售价；公司对动销慢的存货或残次品重点关注，单独进行减值测试，如该类存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来再销售的价值极低，公司预计该部分存货的估计售价为零；公司将存货估计售价，扣除估计直接销售费用和相关税费后，计算可变现净值。

公司存货包括原材料、库存商品和低值易耗品，主要为库存商品（即服饰产成品），2023年末库存商品占比 98.30%，公司存货跌价准备主要为库存商品的存货跌价。

表一：公司 2023年末、2022年末库存商品及存货跌价准备情况

单位：万元