[收购]华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司关于出售子公司通拓科技100%股权暨签署《股权收购协议》

关于出售子公司通拓科技 100%股权暨

签署《股权收购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 公司于 2024年 5月 21日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署 的议案》，并与华凯易佰签署了《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），约定以人民币 70,000万元出售子公司通拓科技 100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。

? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

? 本次交易完成后，公司将不再持有通拓科技的股权，通拓科技将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。

? 本次股权转让事项尚需交易双方履行相应审批程序后按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

为进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 21日与华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”或“交易对方”）签署《股权收购协议》，拟以人民币70,000万元的价格向其出售所持有的全资子公司深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“目标公司”）100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。

2024年 5月 21日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署 的议案》。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

独立董事认为：本次交易价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易价格；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益。本处交易符合公司长期发展战略，有利于公司整合资源，进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险。因此我们同意本次交易事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：华凯易佰科技股份有限公司

2、法定代表人：周新华

3、注册资本：28,917.5621万人民币

4、统一社会信用代码：91430000685008653Q

5、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

6、注册地址：长沙市岳麓区创源路 8号华凯文化科技园 1、2栋 101 7、经营范围：许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、华凯易佰实际控制人为周新华先生

9、华凯易佰不属于失信被执行人，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系

10、交易对方主要财务数据

单位：万元

注：上述华凯易佰2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市通拓科技有限公司

2、法定代表人：朱志龙

3、注册资本：4,786.8031万人民币

4、统一社会信用代码：914403007634628367

5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

6、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 5层 5G-155-5G-165号

7、经营范围：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售

8、股权结构：公司持有通拓科技 100%股份

9、通拓科技不属于失信被执行人，为公司全资子公司

10、本次交易为出售股权，交易标的为公司持有的通拓科技 100%股权，方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、截止本公告披露日，公司不存在为通拓科技提供担保、委托其理财的情况，通拓科技也不存在占用公司资金等方面的情况

12、主要财务数据

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、评估情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》京坤评报字[2024]0356号，评估基准日是 2023年 12月 31日，本次评估方法为收益法和资产基础法。

2、评估对象

通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值。

3、评估假设

本次评估采用前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、持续经营假设）、一般条件假设、特殊条件假设。

4、评估结论

经采用资产基础法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为 76,902.34万元，较通拓科技母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变动额为-27,775.60万元，增减变动幅度为-26.53%，较通拓科技合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 526.43万元，增减变动幅度为 0.69%。

经采用收益法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为 74,479.00万元，较通拓科技母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变动额为-30,198.94万元，增减变动幅度为-28.85%，较通拓科技合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为-1,896.91万元，增减变动幅度为-2.48%。

本次选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即深圳市通拓科技有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为 76,902.34万元。

5、特别事项说明

（1）租赁存在的不确定因素

通拓科技及其合并范围内的子公司涉及所有营业、办公区域均从第三方承租，且均签订了相应的租赁合同，本次评估假设各场所均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果的影响，亦未考虑租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。

（2）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估报告出具日，通拓科技及其合并范围内子公司存在尚未了结的重大诉讼或仲裁具体情况如下：

根据通拓科技 2024年 1月 2日股东会决议，通拓科技向母公司义乌华鼎锦纶股份有限公司分配利润 7,000.00万元，本次评估结论没有考虑该期后事项对评估值的影响。

（二）定价合理性分析

本次交易定价以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》京坤评报字[2024]0356号为基础，因甲方和标的公司的会计估计有所差异，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2023年修订）》的相关规定，在甲方申报重大资产重组过程中，标的公司的有关财务报告和审计报告应当按照与甲方（即华凯易佰）相同的会计制度和会计政策编制。经采用资产基础法评估，通拓科技于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为76,902.34万元。考虑标的公司基准日后分红 7,000.00万元，经双方协商，确定通拓科技100%股权的转让价格为人民币70,000万元。

五、协议主要内容及履约安排

（一）《股权收购协议》主要内容

甲方（收购方）：华凯易佰科技股份有限公司

乙方（转让方）：义乌华鼎锦纶股份有限公司

1、交易安排

甲方以现金方式购买乙方持有的目标公司 100%的股权（即 4,786.8031万元实缴出资）。与标的股权相对应的股东权利、义务及目标公司拥有的与主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等），随本次交易一并转让给甲方。

2、交易对价及定价依据

2.1 根据《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356号），截至 2023年 12月 31日，目标公司 100%股权的评估值为 76,902.34万元。甲乙双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据。

2.2 因目标公司于基准日后分红 7,000万元，甲乙双方确认，目标公司 100%股权的交易对价为 70,000万元。

2.3 因标的股权转让事宜产生的税费由双方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担。

3、交易对价的支付

3.1 支付方式

甲乙双方同意，本次交易对价全部采用现金方式支付，双方同意采取以下支付安排：

3.1.1 本协议 11.1条件满足后，甲方已向乙方开立的共管账户支付的诚意金人民币 10,000万元（大写：壹亿元整）转为本次交易的部分对价。

3.1.2 本协议 11.1条件满足后 5个工作日内，甲方向乙方开立的共管账户支付对价 39,000万元（大写：叁亿玖仟万元整）。

3.1.3标的股权交割后 3个工作日内取消账户共管。

若本协议 11.1非因甲方原因出现任一条件被否决情形的，则甲乙双方应于本协议 11.1中任一条件被否决的情形发生后 3个工作日内结清本协议项下的全部款项。

3.1.4 本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10日内，甲方向乙方支付对价 17,500万元（大写：壹亿柒仟伍佰万元整）。

3.1.5 本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120日内，甲方应当支付本次交易的剩余尾款 3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）。

4、过渡期安排

4.1 自本协议 11.1条件满足后，甲方对营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印鉴及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印鉴使用的事宜有充分知情权，有权随时查阅相关资料。

在目标公司 100%股权变更至甲方名下后 3个工作日内，目标公司应将前款所述的文件、印鉴、其他目标公司持有的文件、资质证照等原件、目标公司实际控制的线上平台店铺的账号密码、目标公司实际控制的线上平台店铺的其他资产等全部交由甲方指定的人员接收，乙方及目标公司应完成对目标公司人财物的全面移交。

4.2 本次交易交割日起，乙方和目标公司全力配合甲方，确保目标公司在交割后能够平稳过渡。

4.3 在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起 2个工作日内通知另一方。

4.4 甲乙双方同意，目标公司在过渡期内遵守本协议 4.5约定经营的情况下，目标公司过渡期内产生的收益和损失均由甲方享有和承担，本协议另有约定的除外。

4.5 在过渡期内，乙方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到甲方的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事后立即通知甲方），应确保目标公司（包括其直接或间接控制的实体）遵守以下约定： 4.5.1 目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，并维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有关税费，保证不会发生重大不利变化。

4.5.2 目标公司不通过任何正常业务经营事项之外的执行董事决定、股东决定（为履行本协议及本次交易通过的执行董事决定、股东决定除外）。

4.5.3 除正常经营及已于本协议签署前向甲方披露的情况外，目标公司不向任何第三方或其关联方提供累计本金 100万元以上拆借，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利（本款项下的“重大”是指潜在金额超过 100万元的）。

4.5.4 除正常经营及已于本协议签署前向甲方披露的情况外，目标公司不得订立任何单笔超过 200万元或与任何单一合同方及其关联方连续 1个月累积金额超过 500万元的业务合同。

4.5.5 目标公司不增加、减少注册资本。

4.5.6 目标公司不向其股东宣布或分配任何利润（但经目标公司股东于 2024年 1月 2日决定的 7,000万元分红除外）。

4.5.7 目标公司除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。

4.5.8 目标公司的关联交易定价公允。

4.5.9 除遵循以往的运营惯例外，目标公司原则上不得进行人员变动、升职、调整薪酬水平或增加员工福利，不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。

4.5.10 目标公司及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

5、标的股权交割

5.1 乙方和目标公司应在本协议 11.1条件全部满足且甲方按照本协议 3.1.2约定支付完毕相应款项后 5个工作日内，办理完毕标的股权在市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续，甲方予以协助。

5.2 标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至甲方名下之日完成本次交易标的股权的交割。

5.3 自标的股权变更完成日起，甲方享有基于标的股权的股东权利及股东义务。

……

10、违约责任

10.1 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或遗漏导致对方损失的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、为本次交易聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等）。

因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。

10.2出现以下任一情形且无法在 30日内以合理方式消除影响的，视为一方根本违约，违约一方应赔偿守约方遭受的全部损失。为免疑义，本协议项下的损失仅指直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，不包括预期利益损失（预期利益损失包括但不限于因目标公司股价波动产生的损失）： 10.2.1 乙方违反本协议第七条之约定导致甲方产生损失且经合理补救措施仍无法弥补；

10.2.2 无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成本协议 11.1生效条件的； 10.2.3无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成本次标的股权转让过户手续超 30日的，违约一方除应赔偿守约方遭受的全部损失外，还应自逾期之日起以交易对价的 0.05%/日向守约方支付违约金；

10.2.4 标的股权存在权利瑕疵导致未能完成本次股份转让过户手续或者导致甲方取得的标的股权上存在股权质押等权利瑕疵/限制的，乙方应承担违约责任；

10.2.5甲方未按本协议的约定支付标的股权转让价款逾期达 30日的，乙方有权解除本协议。

10.3 甲方逾期支付标的股权转让价款或本协议项下其他应付款项的，应按逾期未支付金额的 0.05%/日向乙方支付罚息，直至（1）甲方履行完毕相应的支付义务；或（2） 乙方按照本协议 10.2.5解除本协议，则计算至乙方要求协议解除日（含当日）。

10.4 本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付 5,000万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。

10.5 关于违约责任本协议另有约定的从其约定。

10.6 双方理解并同意，若本协议明确约定双方义务履行的先后顺序的，则根据协议应先履行的一方未充分履行其义务的，则后履行一方有权暂停履行其本协议项下的义务直至先履行义务一方履行完毕为止；若协议未明确相关双方的履行先后顺序的，则协议双方有权要求同时履行；若根据协议先履行义务一方已根据协议履行完毕其应履行义务的，而后履行一方未根据协议充分履行其应履行义务的，则先履行义务一方有权拒绝继续履行其后续义务直至后履行义务一方充分履行其义务。

11、协议的生效、修订和解除

本协议经双方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立,于下列条件全部满足时生效：

11.1.1 甲方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；

11.1.2 乙方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；

11.1.3 标的公司就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过。

11.2 本协议的修订

11.2.1 过渡期内，如目标公司新发生店铺账号、自营平台 PayPal账号被限制销售、冻结资金的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过目标公司该年度总销售额的 5%，且未达到 20%的，则甲乙双方需重新协商确定本次交易对价及本协议相关内容。

11.2.2 经双方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。

11.3 本协议的解除

11.3.1 除本协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。

11.3.2 出现本协议第十条第 10.2款约定情形，甲乙双方均有权以书面形式解除协议。

11.3.3 在标的股权交割前，出现下列任一情形，甲方有权以书面通知乙方的形式立即终止本协议 1.2.1交易内容，相关内容自始无效，且无须为此承担责任： 11.3.3.1 非由于甲方原因，出现目标公司发生停业、歇业、被吊销营业执照、清算等影响目标公司开展经营活动事件或其他导致甲方收购目标公司 100%股权的目标无法实现的；

11.3.2.2 发现乙方利用本次交易从事内幕交易等违法违规行为，且对本次交易构成实质性影响的；

11.3.2.3 如目标公司在过渡期内新增可能对本次交易产生重大影响的实质性障碍且该实质性障碍经乙方合理补救措施预计无法在交割之前解决的： 上述“实质性障碍”包括：

（1）目标公司新发生店铺账号、自营平台 PayPal账号被限制销售、冻结资金的情况，且该等店铺、账号上一年度对应的销售额占比超过目标公司该年度总销售额的 20%；

（2）目标公司累计新增超过 2,000万元的大额对外担保、借款或贷款或累计新增超过 5,000万元的诉讼、仲裁；

（3）目标公司经营基本面发生其他重大变化（即可能导致目标公司资产或利益受损金额超过本次交易金额的 5%的变化）的情况。

11.3.3 因政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易主管部门、司法机构对本协议内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效或不能实现本协议目的的，或者出现本协议约定的不可抗力情形导致本协议无法履行或者履行已经无法实现本协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并通过书面协商的方式解除本协议。

11.3.4 一方出现违约行为，导致对方遭受重大索偿或处罚，或者违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方解除本协议。

11.3.5 因中国证监会、证券交易所监管要求，否决本次交易的，则本协议未生效内容自动解除。

11.3.6 如本协议解除的，除本协议另有约定外，双方应于解除事由发生之日起 5个工作日内结清本协议项下所涉违约金等所有款项。

……

14、 法律适用与争议解决

14.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国法律（仅为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

14.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至目标公司所在地具有管辖权的人民法院进行诉讼。

14.3 争议解决期间，除双方有争议且正在进行诉讼程序的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

华凯易佰的资信状况良好，此次交易的现金对价来源为华凯易佰的自有资金及自筹资金。公司董事会根据其财务及经营状况认为，华凯易佰具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、本次交易对上市公司的影响

1、本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易有利于上市公司专注主营业务发展，提高公司资产运营效率，改善资产质量、降低管理成本、优化产业结构，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司未来发展战略，也符合公司及全体股东的利益。

2、本次股权出售完成后，通拓科技将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。

3、除上述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。

4、本次股权转让事项尚需交易双方履行相应审批程序后按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2024年 5月 22日