一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务纵横通信(603602):北京德恒（杭州）律师事务所关于纵横通信2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
沃鑫才子时间2023-11-06 分类股票浏览35061
浙江省杭州市新业路 200号华峰国际大厦 10楼
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 6
一、 纵横通信实施本激励计划的主体资格....................................................... 6 二、 本次激励计划内容的合法合规性............................................................... 8 三、 本激励计划应当履行的法定程序............................................................. 22 四、 本激励计划对象的确定............................................................................. 24
五、 本激励计划的信息披露............................................................................. 25
六、 本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形................. 25 七、 本激励计划对公司和全体股东利益的影响............................................. 26 八、 本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况......................................... 26 九、 结论意见..................................................................................................... 26
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
| 序号 | 简称 | 全称 | |
| 1 | 纵横通信或公司 | 指 | 杭州纵横通信股份有限公司 |
| 2 | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激 励计划（草案）》 |
| 3 | 激励计划、本激励计划 | 指 | 杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励 计划 |
| 4 | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 5 | 激励对象 | 指 | 本激励计划中获授股票期权的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 6 | 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日 |
| 7 | 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划设定的条件在有效期限内 行使权利，以特定价格购买公司股票的行为 |
| 8 | 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日 |
| 9 | 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销 完毕之日止 |
| 10 | 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之 间的时间段 |
| 11 | 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对 象购买公司股票的价格 |
| 12 | 行权条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足 的条件 |
| 13 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 14 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 15 | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正） |
| 16 | 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《杭州纵横通信股份有限公司章程》 |
| 17 | 《公司考核管理办法》 | 指 | 《杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激 励计划实施考核管理办法》 |
| 18 | 提名、薪酬与考核委员 会 | 指 | 公司董事会提名、薪酬与考核委员会 |
| 19 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 20 | 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 21 | 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 22 | 本所 | 指 | 北京德恒（杭州）律师事务所 |
| 23 | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 24 | 本法律意见 | 指 | 本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州纵横 通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案） 的法律意见》 |
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2023）第【10023】号
致：杭州纵横通信股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受纵横通信委托担任本次纵横通信实施股票期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次纵横通信股权激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据纵横通信提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到纵横通信的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供纵横通信本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、纵横通信实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法成立的上市公司
1. 经本所律师核查，纵横通信系于2006年12月由苏维锋、吴海涛等9名自然人发起设立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100796661532B的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道协同路190号A座18层，法定代表人为苏维锋，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；5G通信技术服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；网络设备销售；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；信息安全设备销售；充电桩销售；电子产品销售；照明器具制造；照明器具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池制造；电池销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；工程管理 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
服务；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；网络文化经营；互联网信息服务；广播电视节目制作经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。经营期限自2006年12月28日至长期。
2. 2017年7月21日，经中国证监会证监许可[2017]1307号《关于核准杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及上海证券交易所[2017]247号《关于杭州纵横通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，纵横通信首次向社会公开发行2,000万股新股，并于2017年8月10日在上海证券交易所上市，股票简称“纵横通信”，股票代码“603602”。
（二）公司依法有效存续
根据纵横通信现行有效的《公司章程》及《营业执照》，纵横通信为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查询中国证监会网站的公示信息以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，纵横通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，纵横通信为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括：激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，总计5人。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员由公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
2. 根据公司及激励对象的说明，并经本所律师核查，激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4. 经本所律师核查，本激励计划的激励对象名单已经公司第六届监事会第十五次会议核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 365.00万份，约占公司截至 2023年 9月 30日可转债转股后公司股本总额 20,384.9297万股的 1.79%。其中，首次授予股票期权 295万份，约占公司截至 2023年 9月 30日可转债转股后公司股本总额 20,384.9297万股的1.45%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.82%；预留授予股票期权 70万份，约占公司截至 2023年 9月 30日可转债转股后公司股本总额 20,384.9297万 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期 权数量(万份) | 占本激励计划授出 权益数量的比例 | 占公司股本总额比 例 |
| 虞杲 | 董事、常务副总经 理 | 200 | 54.79% | 0.98% |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （4人） | 95 | 26.03% | 0.47% | |
| 预留部分 | 70 | 19.18% | 0.34% | |
| 合计 | 365 | 100.00% | 1.79% |
2、上述“公司股本总额”为公司截至2023年9月30日可转债转股后公司股本总额20,384.9297万股。
经本所律师核查，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
本所律师认为，公司本激励计划所涉及的股票期权标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。本激励计划所涉及的标的股票总数、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数、比例符合《管理办法》第九项第（四）项、第十四条的规定。
（四）激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1. 激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》第七章第一条，本激励计划的有效期为自股票期 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
2. 激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》第七章第二条，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
3. 激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》第七章第三条，激励计划股票期权的等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。
4. 激励计划的行权日
根据《激励计划（草案）》第七章第四条，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 18个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 30个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 30个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 42个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起 42个月后的首个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 54个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 12个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 24个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 36个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 18个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 30个月 内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起 30个月后的首个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 42个月 | 50% |
| 内的最后一个交易日当日止 |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5. 激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》第七章第五条，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司激励计划中关于股票期权有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条及《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1. 股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》第八章第一条，本激励计划首次授予股票期权的 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
行权价格为每份 15.41元。
2. 股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第八章第二条，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股15.403元；
（二）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价，为每股13.067元。
3. 预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
本所律师认为，公司激励计划中关于股票期权授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》第九章第一条，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》第九章第二条，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
| 行权期 | 对应考核年度 | 考核年度的营业收入（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 2024年 | 15.02亿元 | 13.52亿元 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 17.27亿元 | 15.54亿元 | |
| 第三个行权期 | 2026年 | 19.86亿元 | 17.87亿元 | |
| 预留授予的股票期权（若预 留部分于 2024年 9月 30日 前授予，含 2024年 9月 30 日） | 第一个行权期 | 2024年 | 15.02亿元 | 13.52亿元 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 17.27亿元 | 15.54亿元 | |
| 第三个行权期 | 2026年 | 19.86亿元 | 17.87亿元 |
| 预留授予的股票期权（若预 留部分于 2024年 9月 30日 后授予） | 第一个行权期 | 2025年 | 17.27亿元 | 15.54亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 19.86亿元 | 17.87亿元 |
| 各考核年度公司层面行权比例 | ||
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 考核年度的营业 收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=90% | |
| A＜An | X=0 |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；公司当期业绩水平达到业绩考核触发值条件但未达到业绩考核目标值条件的，可按规定比例行权，未达到行权要求的部分由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求如下：
| 个人层面上年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例（Y） | Y=100% | Y=80% | Y=60% | Y=0 |
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能全部行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
3. 公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
根据《激励计划（草案）》第九章第三条，公司为国内专业的信息通信技术服务提供商，主要为中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商以及铁塔公司提供 5G新基建等相关服务，为政企行业客户提供数智化项目一站式解决方案，为电信运营商及企业大客户提供全域数字营销服务。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用公司营业收入的达成值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和增长能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司层面以 2024年至 2026年的营业收入的达成值作为公司层面业绩考核指标。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本激励计划规定的股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）股票期权激励计划的和程序
1. 股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》第十章第一条，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q ×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q ×P ×(1＋n)/(P＋P ×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股纵横通信股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》第十章第二条，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷(1＋n)
0
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P ×(P＋P ×n)/[P ×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P ÷n
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P –V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3. 股票期权激励计划的调整程序
根据《激励计划（草案）》第十章第三条，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，公司本激励计划对股票期权授予数量、授予价格的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（九）、第四十八条、第五十九条 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
的规定。
（八）股票期权激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》第十一章已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时对股票期权公允价值的确定方法进行了明确，并对股票期权实施对公司各期经营业绩的影响作了预测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法、公允价值测算及对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）股票期权激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序
《激励计划（草案）》第十二章分别对本激励计划的生效、授予、行权、变更、终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的生效、授予、行权、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、（十一）的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利与义务
《激励计划（草案）》第十三章对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）项。
（十一）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
《激励计划（草案）》第十四章规定了本激励计划终止的情形，对公司发生控制权变更、合并、分立、子公司发生控制权变更等情形以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力而离职、身故、资格变化等情形下如何实施激励计划作出了相应安排。
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定，不存在违反有关法律法规的内容。
（十三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制相关内容，本所律师认为，相关内容的规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、管理机构作出了相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的和管理机构的规定符合《管理办法》第九条第（一）项、第三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1. 2023年 11月 3日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》《关于制订 <杭州 纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。其中，本激励计划的激励对象虞杲为公司董事，均作为关联董事回避表决。
2. 2023年 11月 3日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》《关于制订 <杭州 纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名单进行核查后认为：列入本次股权激励 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，亦不存在最近 3年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司前述已经履行的程序符合《管理办法》第三十四条、第三十五条以及第三十六条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
1. 董事会发出召开2023年第三次临时股东大会的通知。
2. 独立董事就本激励计划向公司全体股东征集投票权。
3. 股东大会审议本激励计划。公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
4. 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5. 股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
6. 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项。
7. 如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；尚需按照《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行后续的法定程序。
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四、本激励计划对象的确定
（一）如本法律意见第二节正文之“二、本次激励计划内容的合法合规性”部分所述，《激励计划（草案）》已经明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
（二）公司第六届监事会第十五次议审议通过了《关于核查公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。经核查，公司监事会认为：列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，亦不存在最近 3年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，并将在股东大会审议本次股票期权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管 理办法》及相关法律法规的规定。
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
五、本激励计划的信息披露
（一）本激励计划已经履行的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已向上海证券交易所申请公告公司《第六届董事会第十八次会议决议》《第六届监事会第十五次会议决议》、《杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单》等与本激励计划有关的文件。
（二）本激励计划尚需履行的信息披露
1. 公司应在股东大会审议通过本激励计划的相关议案后，按照《上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
2. 公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
3. 公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划实施的会计处理。
4. 除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其它相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第六章信息披露的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
六、本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
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七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
本激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据《激励计划（草案）》、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，作为激励对象的董事虞杲已经回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具日，纵横通信具备实施本次激励计划的资格和条件； 2. 纵横通信为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3. 纵横通信已就实行本次激励计划取得了现阶段必要的批准，本次激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；
4. 纵横通信已按照《管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
5. 纵横通信不存在为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形 2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见
式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
6. 纵横通信实行本次激励计划不存在明显损害纵横通信及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7. 纵横通信应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后， 实施本次激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）